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【第四章  籌資管理（上）】

發(fā)行普通股股票

星級(jí)：★★★

難度：中

歷年：客觀題

(一)股票的特征與分類

1.股票的含義

股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券,，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證,，是一種所有權(quán)憑證。

2.股票的特征和股東的權(quán)利

股東權(quán)利

3.股票的種類

①按股東權(quán)利和義務(wù)

普通股股票:是最基本的股票

優(yōu)先股股票:優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上

②按票面有無記名

記名股票

我國《公司法》規(guī)定,，公司向發(fā)起人,、法人發(fā)行的股票為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人,、法人的名稱或者姓名,，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

無記名股票

向社會(huì)公眾發(fā)行的股票,，可以為記名股票也可以為無記名股票

③按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)

(二)我國證券交易所概況與股份有限公司的設(shè)立

1.我國證券交易所概況

2.股份有限公司的設(shè)立

設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在·國境內(nèi)有住所,。其設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種,。

(三)股票的發(fā)行條件

1.首次公開發(fā)行股票的條件

主板首次公開發(fā)行股票的條件→采用核準(zhǔn)制

創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的條件→采用注冊(cè)制

2.上市公司股票發(fā)行條件

股份有限公司首次發(fā)行股票上市后成為上市公司。

①公開發(fā)行股票的條件

五點(diǎn)26條規(guī)定

●高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定,，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化,。

●最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形,。

●最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利,。

●上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載且不存在列舉的規(guī)定的重大違法行為。

●不得公開發(fā)行證券的情形：

②非公開發(fā)行股票的條件

●特定發(fā)行對(duì)象不超過35名,。

●發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%,。

●本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,，6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份,，18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

3.北交所公開發(fā)行股票的條件

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司。

發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人存在下列情形之一的,，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：

●最近3年內(nèi)存在貪污、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),，揶用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪。

●最近3年內(nèi)存在欺詐發(fā)行,，重大信息披露違法或者其他涉及國家安全,、公共安全、生態(tài)安全,，生產(chǎn)安全,，公眾健康安全等領(lǐng)城的重大違法行為。

●最近1年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰,。

(四)股票的發(fā)行方式

20世紀(jì)90年代至今,，我國證券市場發(fā)展變化：

①認(rèn)購發(fā)行

●股票認(rèn)購證，是按規(guī)定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量證券的權(quán)利證書,。

●最早出現(xiàn)在1992年的上海,，1995年后股票發(fā)行改用全電腦上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，從此股票認(rèn)購證成了絕版的'斷代現(xiàn)代文物”

②儲(chǔ)蓄存單發(fā)行

通過發(fā)行儲(chǔ)蓄存單抽簽決定認(rèn)股者,，即通過公開搖號(hào)抽簽確定中簽者,。該方式有利于降低一級(jí)市場成本，但是極易引發(fā)投機(jī)行為,，發(fā)行不久就取消了,。

③上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行

④上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行

1、事先規(guī)定發(fā)行價(jià)格,，再利用證券交易所交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式,，即主承銷商利用交易系統(tǒng)，按已確定的發(fā)行價(jià)格向投資者發(fā)售股票,。又稱直接定價(jià)發(fā)行,。

2、對(duì)承銷商的定價(jià)能力要求較高,，但減少了人力成本,，發(fā)行周期短，有效避免了認(rèn)股權(quán)的炒作。

3,、自1996年試用至今一直被資本市場所接受,。

⑤全額預(yù)繳款發(fā)行

⑥上網(wǎng)發(fā)行與配售

1998年開始出現(xiàn)新股配售，2006年后我國證券市場上首次公開發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者,，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價(jià)對(duì)象配售,。

⑦網(wǎng)下發(fā)行

針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的申購，我國有網(wǎng)下發(fā)行方式即利用三大交易所的交易網(wǎng)絡(luò),，新股發(fā)行主承銷商可以在證券交易所掛牌銷售,，投資者則通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購。2008年3月,，我國啟動(dòng)網(wǎng)下發(fā)行電子化,，以提高發(fā)行效率，并有效緩解新股發(fā)行期間資金大規(guī)?？缧辛鲃?dòng)的問題

2.上市公司發(fā)行股票的方式

(五)股票發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者的意義

1.戰(zhàn)略投資者的概念和要求

戰(zhàn)略投資者：與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力,，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。

對(duì)戰(zhàn)略投資者的基本要求：

(1)要與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密;

(2)要出于長期投資目的而較長時(shí)期地持有股票;

(3)資金實(shí)力強(qiáng),、持股數(shù)量較多,。

2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

(1)提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度;

(2)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),，健全公司法人治理;

(3)提高公司資源整合能力,，增強(qiáng)公司的核心競爭力;

(4)達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程,。

(六)股票的上市交易與退市

股票上市的條件

股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示與退市

(七)發(fā)行普通股股票的籌資特點(diǎn)

(1)兩權(quán)分離，有利于公司自主經(jīng)營管理：公司通過對(duì)外發(fā)行股票籌資,，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,，分散了公司控制權(quán)，有利于公司自主管理,，自主經(jīng)營,。但公司控制權(quán)分散也容易導(dǎo)致公司被經(jīng)理人控制

(2)能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)，促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓：普通股籌資,，股東的大眾化,，為公司帶來了廣泛的社會(huì)影響。特別是上市公司,，其股票的流通性強(qiáng),，有利于市場確認(rèn)公司的價(jià)值。普通股籌資以股票作為媒介,，便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓,，吸收新的投資者。但流動(dòng)性強(qiáng)的股票交易,，也容易在資本市場上被惡意收購,。

缺點(diǎn)：

(1)資本成本較高

①股票投資風(fēng)險(xiǎn)大,，收益具有不確定性，投資者就會(huì)要求較高的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償,，導(dǎo)致普通股籌資的資本成本較高

②普通股籌資的發(fā)行費(fèi)用較高

③普通股股利是稅后支付的,，不能抵減所得稅

(2)不易及時(shí)形成生產(chǎn)能力：相對(duì)于吸收直接投資來說

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注：以上內(nèi)容選自劉艷霞老師24年《財(cái)務(wù)管理》基礎(chǔ)階段課程講義

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