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?發(fā)行普通股股票_2024年中級會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)管理需要掌握知識(shí)點(diǎn)

來源:東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編:zhangfan2024-07-09 14:49:27

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發(fā)行普通股股票_2024年中級會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)管理需要掌握知識(shí)點(diǎn)

【知識(shí)點(diǎn)】發(fā)行普通股股票

【所屬章節(jié)】第四章 籌資管理(上)

中級會(huì)計(jì)知識(shí)點(diǎn)打卡

發(fā)行普通股股票

(一)股票的特征與分類

1.股票的特點(diǎn)

特點(diǎn)

說明

(1)永久性

公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金,,沒有期限,不需歸還

(2)流通性

股票作為一種有價(jià)證券,,在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓,,流動(dòng)性很強(qiáng)

(3)風(fēng)險(xiǎn)性

由于股票的永久性,股東成為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要承擔(dān)者,。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有:股票價(jià)格的波動(dòng)性,、紅利的不確定性,、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等

(4)參與性

股東作為股份公司的所有者,擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利

2.股東的權(quán)利

(1)公司管理權(quán)

股東對公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán),、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán),、股東大會(huì)召集權(quán)等方面

(2)收益分享權(quán)

股東有權(quán)通過股利方式獲取公司的稅后利潤

(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓

(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)

原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購本公司增發(fā)股票的權(quán)利

【注】優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是普通股股東的權(quán)利

(5)剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)

當(dāng)公司解散,、清算時(shí),股東有對清償債務(wù)

清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利

3.股票的種類

分類標(biāo)志

類型

說明

股東權(quán)利與義務(wù)

普通股

公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利,、義務(wù),不加特別限制的,,股利不固定的股票

【提示】是公司最基本的股票,,股份有限公司通常情況下只發(fā)行普通股

優(yōu)先股

公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票,,其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分配剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上

【提示】優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無表決權(quán),,在參與公司管理上受到一定的限制,,僅對涉及優(yōu)先股股利的問題有表決權(quán)

票面是否記名

記名股票

股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票

無記名股票

不登記股東名稱,公司只記載股票數(shù)量,、編號及發(fā)行日期

發(fā)行對象和上市地點(diǎn)

A股

境內(nèi)發(fā)行、境內(nèi)上市,,以人民幣標(biāo)明面值,,以人民幣認(rèn)購和交易

B股

境內(nèi)公司發(fā)行,,境內(nèi)上市交易,,以人民幣標(biāo)明面值,,以外幣認(rèn)購和交易

H股

注冊地在內(nèi)地,,在香港上市的股票

N股

在紐約上市

S股

在新加坡上市

(二)我國證券交易所概況與股份有限公司的設(shè)立

1.我國證券交易所概況

概念

證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施,,組織和監(jiān)督證券交易,實(shí)行自律管理的法人

體系

中國大陸有三家證券交易所,,即:

上海證券交易所

深圳證券交易所

北京證券交易所

2.股份有限公司的設(shè)立

人數(shù)要求

設(shè)立股份有限公司,,應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所(2024年教材修改)

設(shè)立方式

發(fā)起

設(shè)立

由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司

募集

設(shè)立

發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,,其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%

發(fā)起人責(zé)任

(1)公司不能成立時(shí),對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任

(2)公司不能成立時(shí),,對認(rèn)股人已繳納的股款,,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任

(3)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任

(三)首次公開發(fā)行股票的條件

概念

首次公開發(fā)行股票(initial public offering,IPO),是指一家公司第一次將其股票向公眾發(fā)售的行為

條件

(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

(2)具有持續(xù)經(jīng)營能力

(3)最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告

(4)發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

(5)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

備注

因我國證券市場分為不同板塊(主板、創(chuàng)業(yè)板,、科創(chuàng)板),,對各板塊企業(yè)的目標(biāo)和要求不同,其首次公開發(fā)行股票的條件也存在差異(具體條件見教材表述)

(四)上市公司股票發(fā)行的條件

股份有限公司首次發(fā)行股票上市后成為上市公司,,上市公司發(fā)行股票要符合我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定,。

發(fā)行股票分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行,相關(guān)法規(guī)對其規(guī)定了相應(yīng)的條件,。

1.公開發(fā)行股票的條件

(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全,、運(yùn)行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性,。

(3)上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好,。

(4)上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,且不存在重大違法行為,。

2.非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票是指上市公司采用非公開方式,,向特定對象發(fā)行股票的行為。

(1)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

特定對象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件,。

發(fā)行對象不超過35名,。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定,。

(2)上市公司非公開發(fā)行股票,,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。

本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,,6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份,18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

募集資金使用符合本辦法的相關(guān)規(guī)定,。

本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定,。

(五)北交所公開發(fā)行股票的條件

北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用,,深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略,聚焦實(shí)體經(jīng)濟(jì),,主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè),,產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,,培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展,。

2021年11月15日實(shí)施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》,,規(guī)定了發(fā)行人需滿足以下條件:

(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司。

(2)發(fā)行人申請公開發(fā)行股票,,應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),,具有特續(xù)經(jīng)營能力,財(cái)務(wù)狀況良好,,最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載,,被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告,依法規(guī)范經(jīng)營,。

(3)發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人存在下列情形之一的,發(fā)行人不得公開發(fā)行股票:最近3年內(nèi)存在貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),揶用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪;最近3年內(nèi)存在欺詐發(fā)行,,重大信息披露違法或者其他涉及國家安全,、公共安全、生態(tài)安全,,生產(chǎn)安全,,公眾健康安全等領(lǐng)城的重大違法行為:最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰。

(六)股票的發(fā)行方式

(2023年全面改寫)

曾經(jīng)采用和正在采用的主要包括以下幾種:

1.認(rèn)購發(fā)行

絕版的“斷代現(xiàn)代文物”

2.儲(chǔ)蓄存單發(fā)行

實(shí)行不久便被取消了

3.上網(wǎng)竟價(jià)發(fā)行

在1994年試用之后一直未被落實(shí)

4.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行

自1996年試用至今一直被資本市場所接受

5.全額預(yù)繳款發(fā)行

該種方式屬于儲(chǔ)蓄存款掛鉤發(fā)行方式的延伸,,結(jié)合了網(wǎng)上定價(jià)

6.上網(wǎng)發(fā)行與配售

首次公開發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者,,參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價(jià)對象配售

7.網(wǎng)下發(fā)行

針對機(jī)構(gòu)投資者申購的發(fā)行方式

1.認(rèn)購發(fā)行

在我國證券市場發(fā)展初期,主要采用股票認(rèn)購證,,是按規(guī)定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量證券的權(quán)利證書,,最早出現(xiàn)在1992年的上海,充分體現(xiàn)了當(dāng)時(shí)新股發(fā)行的公開,、公平,、公正的原則。

隨著互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展,,股票發(fā)行也實(shí)行了無紙化,,1995年后股票發(fā)行改用全電腦上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式,從此股票認(rèn)購證成了絕版的“斷代現(xiàn)代文物”,。

2.儲(chǔ)蓄存單發(fā)行

該方式是通過發(fā)行儲(chǔ)蓄存單抽簽決定認(rèn)股者,。

承銷商在招募期間內(nèi),根據(jù)存單的發(fā)售數(shù)量,、批準(zhǔn)的股票發(fā)行數(shù)量等敲定中簽率,。

通過公開搖號抽簽確定中簽者,。

雖然該方式有利于降低一級市場成本,但是極易引發(fā)投機(jī)行為,。

此外,,認(rèn)購范圍的擴(kuò)大與當(dāng)時(shí)仍處于初期的資本市場不匹配、實(shí)行不久便被取消了,。

3.上網(wǎng)竟價(jià)發(fā)行

該方式是發(fā)行人和主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng),,由主承銷商作為新股的唯一賣方,,以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價(jià)為最低價(jià),,以新股實(shí)際發(fā)行量為總的賣出數(shù),由投資者在指定的時(shí)間內(nèi)競價(jià)委托申購,,發(fā)行人和主承銷商以價(jià)格優(yōu)先的原則確定發(fā)行價(jià)格并發(fā)行股票,。

該方式目前尚未有既定的法規(guī)文件,在1994年試用之后一直未被落實(shí),。

4.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行

概念

新股網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行是事先規(guī)定發(fā)行價(jià)格,,再利用證券交易所交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式,即主承銷商利用交易系統(tǒng),,按已確定的發(fā)行價(jià)格向投資者發(fā)售股票

別稱

直接定價(jià)發(fā)行

特點(diǎn)

直接定價(jià)發(fā)行對承銷商的定價(jià)能力要求較高,,但大大減少了人力成本,發(fā)行周期短,,有效避免了認(rèn)股權(quán)的炒作,,完全消除了隱藏于一級市場和二級市場間的一級半市場

上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行的不同之處:


發(fā)行價(jià)格的確定方式

認(rèn)購成功者的確認(rèn)方式

上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行

事先確定價(jià)格

按抽簽決定

上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行

事先確定發(fā)行底價(jià),由發(fā)行時(shí)競價(jià)決定發(fā)行價(jià)

按價(jià)格優(yōu)先,、同等價(jià)位時(shí)間優(yōu)先原則決定

5.全額預(yù)繳款發(fā)行

含義

該種方式屬于儲(chǔ)蓄存款掛鉤發(fā)行方式的延伸,,結(jié)合了網(wǎng)上定價(jià),指投資者在不定期的申購時(shí)間內(nèi),,將全部申購存入主承銷商在收款銀行設(shè)立的專戶中,,申購結(jié)束后轉(zhuǎn)凍結(jié)銀行專戶進(jìn)行凍結(jié),在對到賬資金進(jìn)行驗(yàn)資和確定有效申購后,,按照發(fā)行額和申購總額清算配售比例,,進(jìn)行股票配售,余款返還給投資者

方式

(1)全額預(yù)繳款,、比例配售,、余款即退

(2)全額預(yù)繳款、比例配售,,余款轉(zhuǎn)存

特點(diǎn)

與單純的儲(chǔ)蓄存款發(fā)行相比,,全額預(yù)繳的資金占用時(shí)間短,發(fā)行效率更高

6.上網(wǎng)發(fā)行與配售

概念:

1998年開始出現(xiàn)新股配售,,2006年后我國證券市場上首次公開發(fā)行的股票可以向戰(zhàn)略投資者,,參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者以及網(wǎng)下詢價(jià)對象配售,。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定向原股東配售股份(配股),,除符合一般規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十,。

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量,。

(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行,,控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,,或者代銷期限屆滿,,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的,,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

7.網(wǎng)下發(fā)行

針對機(jī)構(gòu)投資者的申購,,我國有網(wǎng)下發(fā)行方式,即利用三大交易所的交易網(wǎng)絡(luò),,新股發(fā)行主承銷商可以在證券交易所掛牌銷售,,投資者則通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購,。

2008年3月,我國啟動(dòng)網(wǎng)下發(fā)行電子化,以提高發(fā)行效率,,并有效緩解新股發(fā)行期間資金大規(guī)??缧辛鲃?dòng)的問題,。

(七)股票的發(fā)行程序

1.首次公開發(fā)行股票的程序

我國對各板塊企業(yè)的目標(biāo)與要求不同,其首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序的規(guī)定也存在不同,。

我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定了各板塊首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序。

2.上市公司發(fā)行股票的程序

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司發(fā)行股票的程序進(jìn)行了規(guī)定,。

上市公司發(fā)行股票的方式如下:

增發(fā)

公開

增發(fā)

是指上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票

非公開

增發(fā)

概念

是指上市公司向特定對象發(fā)行股票的再融資方式(定向增發(fā))

優(yōu)勢

(1)有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者

(2)有利于利用上市公司的市場化估值溢價(jià),,將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大,從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值

(3)定向增發(fā)是一種主要的并購手段,,特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā),,有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市,并同時(shí)減輕并購的現(xiàn)金流壓力

配股

是指上市公司向原有股東配售股票的再融資方式

(八)股票發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者的意義

含義

是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力,,與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人

基本要求

1.要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密

2.要出于長期投資目的而較長時(shí)期地持有股票

3.要有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力,,且持股數(shù)量較多

作用

1.提升公司形象,提高資本市場認(rèn)同度

2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),,健全公司法人治理

3.提高公司資源整合能力,,增強(qiáng)公司的核心競爭力

4.達(dá)到階段性的融資目標(biāo),加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程

(九)股票的上市交易與退市

1.股票上市的目的

上市

目的

(1)便于籌措新資金

(2)促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓

(3)便于確定公司價(jià)值(財(cái)務(wù)管理目標(biāo))

不利

影響

(1)上市成本較高,,手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格

(2)公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本(利益沖突)

(3)信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密

(4)股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況,,影響公司聲譽(yù)

(5)可能會(huì)分散公司的控制權(quán),造成管理上的困難

2.股票上市的條件

公司公開發(fā)行的股票進(jìn)人證券交易所交易,,必須受到嚴(yán)格的條件限制,。我國《證券法》規(guī)定,申請證券上市交易,、應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件,。證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件,,應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的經(jīng)營年限、財(cái)務(wù)狀況,、最低公開發(fā)行比例和公司治理,、誠信記錄等提出要求。

我國對各板塊企業(yè)的上市要求不同,,為了促進(jìn)股票市場的健康發(fā)展,,證券交易所對各板塊企業(yè)上市交易的股票規(guī)定了相應(yīng)的上市條件。

3.股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示與退市

當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化,、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí),,就可能受到退市風(fēng)險(xiǎn)警示或退市。

(十)發(fā)行普通股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)——優(yōu)點(diǎn)

1.兩權(quán)分離,,有利于公司自主經(jīng)營管理

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離,,分散公司控制權(quán),有利于公司自主管理,、自主經(jīng)營,。普通股籌資的股東眾多,公司其日常經(jīng)營管理事務(wù)主要由公司的董事會(huì)和經(jīng)理層負(fù)責(zé),。但公司的控制權(quán)分散,,公司也容易導(dǎo)致公司被經(jīng)理人控制

2.能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)

普通股籌資,及股東的大眾化,,帶來了公司的廣泛的社會(huì)影響,。特別是上市公司,其股票的流通性強(qiáng),,有利于市場確認(rèn)公司的價(jià)值

3.促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓

普通股籌資以股票作為媒介,,便于股權(quán)的流通和轉(zhuǎn)讓,便于吸收新的投資者

缺點(diǎn):

1.資本成本較高

由于股票投資的風(fēng)險(xiǎn)較大,,收益具有不確定性,,投資者就會(huì)要求較高的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償,因此,,股票籌資的資本成本較高

2.不易盡快形成生產(chǎn)能力

普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金,還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力

3.公司控制權(quán)分散,,公司容易被經(jīng)理人控制(利益沖突)

4.流通性強(qiáng)的股票交易,,也容易被惡意收購

注:以上中級會(huì)計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自陳慶杰老師《財(cái)務(wù)管理》2024年授課講義

(本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章,僅供考生學(xué)習(xí)使用,,禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)

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