股東會會議_25年中級經濟師工商管理知識點搶學
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【內容導航】
股東會會議
【內容導航】
第二章 企業(yè)法人治理結構
【知識點】
股東會會議
(一)有限責任公司的股東會會議
1.股東會會議的種類
股東會會議分為三種：首次會議,、定期會議和臨時會議,。
?首次會議：指公司成立后召集的第一次股東會會議。
?定期會議：指按照公司章程規(guī)定按時召開的股東會會議,。
?臨時會議：指在兩次定期會議之間因法定事由的出現而由公司臨時召集的股東會會議,。
2.股東會會議的召集和主持
?首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;
?定期會議：按照公司章程規(guī)定召開;
?臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的,，應當召開臨時會議,。
股東會會議由董事會召集，董事長主持;
董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持;
副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持;
監(jiān)事會不召集和主持的,，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
召開股東會會議,，應當于會議召開15日前通知全體股東;公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章,。
3.股東會會議的議事方式和表決程序
除非公司章程另有規(guī)定,，股東會由股東按照出資比例行使表決權。
股東會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過,。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，應當經代表2/3以上表決權的股東通過,。
(二)股份有限公司的股東會會議
1.股東會會議的種類
股東會會議分為：成立大會、股東年會和臨時股東會,。
(1)成立大會,。
募集設立股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時應發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內召開公司成立大會。發(fā)起人應當在成立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告,。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席,，方可舉行。
公司成立大會行使下列職權：
①審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告,。
②通過公司章程,。
③選舉董事、監(jiān)事,。
④對公司的設立費用進行審核,。
⑤對發(fā)起人非貨幣財產出資的作價進行審核。
⑥發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的,，可以作出不設立公司的決議,。
成立大會對上述所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過,。
(2)股東年會,。
股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議?！豆痉ā芬?guī)定,，股份有限公司應當每年召開一次年會。
(3)臨時股東會,。
臨時股東會是在出現法定特殊情形時,，為了在兩次股東年會之間討論 決定公司遇到的需要股東會決策的問題而召開的股東會。
《公司法》規(guī)定,，有下列情形之一的,，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：
①董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時。
②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時,。
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,。
④董事會認為必要時,。
⑤監(jiān)事會提議召開時。
⑥公司章程規(guī)定的其他情形,。
2.股東會會議的召集和主持
股份有限公司股東會會議由董事會召集,，董事長主持;
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;
副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由過半數的董事共同推舉一名董事主持,。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;
監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會,、監(jiān)事會應當在收到請求之日起10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定,，并書面答復股東。
召開股東會會議,，應當將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東,。
3.股東會會議臨時提案
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
臨時提案應當有明確議題和具體決議事項,。
董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東會審議;但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，或者不屬于股東會職權范圍的除外,。
公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
股東會不得對通知中未列明的事項作出決議,。
4.股東會會議的決議方式
(1)股東行使表決權的依據,。
《公司法》規(guī)定，股東出席股東會會議,，所持每一股份有一表決權,，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權,。
(2)普通決議與特別決議的表決方式,。
股東會的決議可分為普通決議和特別決議。
一般事宜所做的決議,，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過,。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。
(3)累計投票制。
累積投票制是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權,，股東擁有的表決權可以集中使用。
累積投票制與普通投票制的區(qū)別主要在于：
前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權集中用于待選董事或者監(jiān)事中的一人或多人,。累積投票制的功能在于使中小股東選出自己信任的董事或監(jiān)事，從而在一定程度上平衡持不同股份股東的權益,?！豆痉ā芬?guī)定，股東會選舉董事,、監(jiān)事,，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制,。
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