股東會會議_25年中級經(jīng)濟(jì)師工商管理知識點搶學(xué)
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
股東會會議
【內(nèi)容導(dǎo)航】
第二章 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
【知識點】
股東會會議
(一)有限責(zé)任公司的股東會會議
1.股東會會議的種類
股東會會議分為三種：首次會議,、定期會議和臨時會議。
?首次會議：指公司成立后召集的第一次股東會會議,。
?定期會議：指按照公司章程規(guī)定按時召開的股東會會議,。
?臨時會議：指在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時召集的股東會會議,。
2.股東會會議的召集和主持
?首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;
?定期會議：按照公司章程規(guī)定召開;
?臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。
股東會會議由董事會召集,，董事長主持;
董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持,。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;
監(jiān)事會不召集和主持的,，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。
召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章,。
3.股東會會議的議事方式和表決程序
除非公司章程另有規(guī)定，股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán),。
股東會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。股東會作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
股東會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
(二)股份有限公司的股東會會議
1.股東會會議的種類
股東會會議分為：成立大會,、股東年會和臨時股東會,。
(1)成立大會。
募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司成立大會,。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告,。成立大會應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行,。
公司成立大會行使下列職權(quán)：
①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告,。
②通過公司章程。
③選舉董事,、監(jiān)事,。
④對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核。
⑤對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進(jìn)行審核,。
⑥發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,，可以作出不設(shè)立公司的決議。
成立大會對上述所列事項作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。
(2)股東年會。
股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議,?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會,。
(3)臨時股東會,。
臨時股東會是在出現(xiàn)法定特殊情形時,，為了在兩次股東年會之間討論 決定公司遇到的需要股東會決策的問題而召開的股東會。
《公司法》規(guī)定,，有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：
①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。
②公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時,。
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,。
④董事會認(rèn)為必要時。
⑤監(jiān)事會提議召開時,。
⑥公司章程規(guī)定的其他情形,。
2.股東會會議的召集和主持
股份有限公司股東會會議由董事會召集，董事長主持;
董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;
監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的,，董事會,、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東,。
召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東,。臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東,。
3.股東會會議臨時提案
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會,。
臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項,。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議;但臨時提案違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。
公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例,。
股東會不得對通知中未列明的事項作出決議,。
4.股東會會議的決議方式
(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù),。
《公司法》規(guī)定,，股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán),，類別股股東除外,。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。
(2)普通決議與特別決議的表決方式。
股東會的決議可分為普通決議和特別決議,。
一般事宜所做的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,，股東會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。
(3)累計投票制,。
累積投票制是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。
累積投票制與普通投票制的區(qū)別主要在于：
前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權(quán)集中用于待選董事或者監(jiān)事中的一人或多人。累積投票制的功能在于使中小股東選出自己信任的董事或監(jiān)事,，從而在一定程度上平衡持不同股份股東的權(quán)益,。《公司法》規(guī)定,，股東會選舉董事,、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議,，實行累積投票制,。
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