股東概述_25年中級經(jīng)濟師工商管理知識點搶學
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【內容導航】
股東概述
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第二章 企業(yè)法人治理結構
【知識點】
股東概述
(一)股東的含義
股東是指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權利和承擔義務的人,，是公司資本或股份的所有者。
(二)股東的分類
1.發(fā)起人股東與一般股東
《公司法》規(guī)定,，設立有限責任公司和股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人(發(fā)起人股東),。
(1)發(fā)起人股東：指組織設立公司、簽署設立協(xié)議或者在公司章程上簽字蓋章,，認繳出資,，并對公司設立承擔相應責任的人。
(2)一般股東：指因出資,、繼承,、接受贈與而取得公司出資或者股權，并因而享有股東權利,、承擔股東義務的人,。
(3)發(fā)起人股東的特殊要求。
1)對公司設立承擔責任,。
設立有限責任公司和股份有限公司,，應當由股東共同制定公司章程;
股東可以用貨幣出資，也可以用實物,、知識產(chǎn)權,、土地使用權、股權,、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外,。
【有限責任公司發(fā)起人的相關責任】
①有限責任公司由1個以上50個以下股東出資設立,。
②有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務,。
③有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動,，其法律后果由公司承受。
公司未成立的,，其法律后果由公司設立時的股東承受;
設立時的股東為2人以上的,，享有連帶債權,，承擔連帶債務,。
設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任,，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。
設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的,，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后,，可以向有過錯的股東追償。
④有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,。
全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足,。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳,、注冊資本最低限額,、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
⑤股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額,。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外,，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任,。
⑥有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資,，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的,，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
⑦股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,，公司依照相關規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的,，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日,。寬限期屆滿,，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知,，通知應當以書面形式發(fā)出,。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權,。
【股份有限公司設立過程中發(fā)起人的相關責任】
①設立股份有限公司,，應當有1人以上200人以下發(fā)起人，其中應當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內有住所,。
②股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務,。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務,。
③以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的,，發(fā)起人應當認足公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的,，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行股份總數(shù)的35%,。但是,，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。
④發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
⑤發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款,，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的,，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
2)股份出逃和轉讓的限制
①公司成立后,，股東不得抽逃出資,。違反規(guī)定的,，股東應當返還抽逃的出資;給公司造成損失的,，負有責任的董事、監(jiān)事,、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任,。
②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律,、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司的股東,、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
③公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓,。
上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份,。
公司章程可以對公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定,。
④股份在法律,、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權,。
⑤公司的發(fā)起人,、股東在公司成立后，抽逃其出資的,，由公司登記機關責令改正,，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
2.自然人股東與法人股東
(1)自然人,。包括中國公民和具有外國國籍的人,。自然人股東作為股份有限公司的發(fā)起人股東,，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全民事行為能力,。
(2)法人股東。指以公司或集團(機構)名義占有其他公司股份的股東,。法人股東是一個組織,，作為抽象的依法擬制的實體，其權利義務的行使承擔,，需通過具體人的行為來完成,，方式為派出股東代表，憑授權委托手續(xù)代表其完成,，后果由組織承擔,。
可以成為法人股東的包括企業(yè)法人(含外國企業(yè))、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構,。
3.控股股東與非控股股東
按照股東持股的數(shù)量與影響力不同,，股東可分為控股股東與非控股股東。
控股股東又分絕對控股股東與相對控股股東,。
絕對控股股東：出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東,。
相對控股股東：出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東,。
(三)股東的權利
(1)股東會的出席權,、表決權。股東會是公司的最高權力機關,，股東通過股東會行使權利,。參加股東會并對股東會決議事項行使表決權是股東的一項基本權利，也是股東行使自益權,、參與公司管理的重要手段,。
(2)召開臨時股東會的提議權和提出臨時提案權。
(3)董事,、監(jiān)事的選舉權,、被選舉權。
(4)公司資料的查閱權,?！豆痉ā焚x予了股東查閱、復制公司章程,、股東名冊,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的權利,。股東可以要求查閱公司會計賬簿,、會計憑證。股東查閱上述材料,，可以委托會計師事務所,、律師事務所等中介機構進行。
(5)參與公司分紅的權利,。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外;股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤,，公司章程另有規(guī)定的除外,。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
(6)參與公司剩余財產(chǎn)分配的權利,。有限責任公司按照股東的出資比例分配,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
(7)出資,、股份的轉讓權,。
(8)轉讓股份的優(yōu)先購買權。向股東以外的人轉讓的股權,、人民法院依照法律法規(guī)的強制執(zhí)行程序轉讓的股權,，有限責任公司其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。
(9)新增資本的優(yōu)先認購權,。
(10)股東訴訟權,。
(四)股東的責任和義務
1.繳納出資
股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。不按相關規(guī)定繳納出資的,，給公司造成損失的,，承擔賠償責任。
2.對公司承擔有限責任
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,。
3.遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程
①公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任,。
②只有一個股東的公司,，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任,。
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