2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第六章公司法律制度章節(jié)是本考季變化最大的章節(jié)之一。注會(huì)考試逢新必考的屬性也預(yù)示著本章需要考生們重點(diǎn)關(guān)注,。東奧黃潔洵老師特為同學(xué)們整理出了第六章可圈可點(diǎn)的變動(dòng)與新增內(nèi)容，考前沖刺,，快來碼住,。

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1、股份有限公司可以只有1個(gè)股東

股份有限公司應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下為發(fā)起人,，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

2,、有限責(zé)任公司實(shí)行限期認(rèn)繳資本制

（1）除另有規(guī)定外,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。

（2）出資期限由公司章程規(guī)定，自公司成立之日起5年內(nèi)繳足,，另有規(guī)定除外。

3,、股份有限公司實(shí)行實(shí)繳資本制，可以同時(shí)采取授權(quán)資本制

（1）除另有規(guī)定外,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。

（2）授權(quán)資本制

①公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在3年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份,。

②以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議,。

③公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定發(fā)行新股的,，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事2/3以上通過。

④董事會(huì)依照上述規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊(cè)資本,、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對(duì)公司章程該項(xiàng)記載事項(xiàng)的修改不需再由股東會(huì)表決,。

4,、加速到期與未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）加速到期

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資,。

（2）未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù),；受讓人未按期足額繳納出資的,，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任,。

5、股東失權(quán)制度

 6,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘

公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,依照公司章程的規(guī)定,由股東會(huì)、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決定,。

7、資本公積金可以彌補(bǔ)虧損

公積金彌補(bǔ)公司虧損,，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金,。

8、減資補(bǔ)虧

（1）最后手段

公司依法以稅后利潤,、公積金彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的,，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損,。

（2）“3不得”

①減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配,，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

②按照規(guī)定減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的,，減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累積計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%前,，不得分配利潤。  

（3）債權(quán)人只享有知情權(quán),，無權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保

減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的,，債權(quán)人無權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保,，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。 

9、利潤分配的完成要求

股東會(huì)作出分配利潤的決議的,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。

10,、法人人格否認(rèn)

（1）公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施人格混同行為的,，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

（3）只有一個(gè)股東的公司,，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

11、股東查閱權(quán)

（1）基本規(guī)定

（2）股東有權(quán)依照上述規(guī)定查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料,。

12、雙重股東代表訴訟

13,、無面額股

（1）股份有限公司的全部股份，根據(jù)章程規(guī)定,，擇一采用面額股或者無面額股。股份有限公司可以在章程中規(guī)定本公司全部股份為面額股抑或無面額股,，也可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。

（2）公司發(fā)行無面額股所得股款,，至少應(yīng)將股款的1/2計(jì)入注冊(cè)資本,。

14,、記名股票（記名公司債券）

公司發(fā)行的股票,，應(yīng)當(dāng)為記名股票,。

15、特殊表決權(quán)股

特殊表決權(quán)股,，每一股的表決權(quán)數(shù)按照章程規(guī)定多于或者少于普通股的股份，但對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換,，該類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。

16,、股權(quán)/份轉(zhuǎn)讓規(guī)則

17、異議股權(quán)回購

18,、受壓迫中小股東的股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)

有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利,，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán),。公司收購后應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

19,、各種“不設(shè)”

（1）不設(shè)股東會(huì)

只有一個(gè)股東的公司（有限/股份）,，不設(shè)股東會(huì),。

（2）不設(shè)董事會(huì)

除國有獨(dú)資公司外，其他規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司（有限/股份）可以不設(shè)董事會(huì),，設(shè)1名董事，行使公司法規(guī)定的董事會(huì)職權(quán),，該董事可以兼任公司經(jīng)理,。

（3）既不設(shè)監(jiān)事會(huì),，也不設(shè)監(jiān)事

①按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的公司（有限/股份），既不設(shè)監(jiān)事會(huì),，也不設(shè)監(jiān)事。

②有限責(zé)任公司，如果規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少,，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),，也不設(shè)監(jiān)事。

（4）不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)1名監(jiān)事

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司（有限/股份）,，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)1名監(jiān)事，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán),。

20,、預(yù)算、決算方案相關(guān)

（1）審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案,、決算方案，不再屬于股東會(huì)的法定職權(quán),。

（2）制訂公司的年度預(yù)算草案、決算草案,，不再屬于董事會(huì)的法定職權(quán)。

21,、股份有限公司股東的臨時(shí)提案權(quán)

（1）股東資格要求：單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司1%以上股份的股東

（2）時(shí)間要求：在股東會(huì)會(huì)議召開10日前提出

（3）形式要求：書面提案

（4）途徑要求：向董事會(huì)提出

（5）內(nèi)容要求：有明確的議題和具體決議事項(xiàng),，不違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，屬于股東會(huì)職權(quán),。

滿足上述要求的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議,。

22、董事的辭任與解任

（1）辭任應(yīng)當(dāng)書面通知公司,，公司收到通知之日辭任生效。

（2）股東會(huì)可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效。無正當(dāng)理由,，在任期屆滿前解任董事的,，該董事可以要求公司予以賠償,。

23、職工代表的“應(yīng)當(dāng)有”和“可以有”

24,、審計(jì)委員會(huì)

25、交由董事會(huì)決議

（1）發(fā)行公司債券,、授權(quán)資本制、“激轉(zhuǎn)維”事項(xiàng)

（2）公司簡易合并,、小規(guī)模合并

26、董事會(huì)的召開條件與通過規(guī)則

（1）召開條件

①有限/股份公司董事會(huì)：全體董事過半數(shù)出席（無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席）

②股份有限公司“激轉(zhuǎn)維”事項(xiàng)：2/3以上董事出席

（2）通過規(guī)則

①有限/股份公司董事會(huì)：全體董事過半數(shù)通過（無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過）

②股份有限公司授權(quán)資本制：2/3以上董事通過

27,、利益沖突事項(xiàng)

28、撤銷決議之訴

（1）情形

①內(nèi)容出問題——違反什么,？

違反法律、行政法規(guī),，決議無效；違反公司章程,，決議可撤銷,。

②召集程序,、表決方式出問題——對(duì)決議的作出有實(shí)質(zhì)影響嗎？

會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，決議可撤銷,，但僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外,。

（2）原告：現(xiàn)時(shí)股東；被告：公司,。

（3）時(shí)限

①被通知參加股東會(huì)：作出＋60日

②未被通參加股東會(huì)：知道決議作出＋60日、作出＋1年

（4）后果

股東會(huì),、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效,、撤銷或者確認(rèn)不成立的,公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響,。

29、國家出資公司

國家出資公司,，是指國家出資的國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司,，包括國家出資的有限責(zé)任公司,、股份有限公司,。

30、國有獨(dú)資公司

（1）重大事項(xiàng)的決策

（2）董事會(huì)

①國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中,，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。

②董事會(huì)成員由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派；但是,，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,。

③董事會(huì)設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長。董事長,、副董事長由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定,。

（3）國有獨(dú)資公司的經(jīng)理

①國有獨(dú)資公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。

②經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意,，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

（4）董事,、高級(jí)管理人員的兼職限制

國有獨(dú)資公司的董事,、高級(jí)管理人員,，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

31,、簡易合并與小規(guī)模合并

（1）簡易合并

①公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議,，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)或者股份,。

②公司合并符合簡易合并的規(guī)定不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議,。

（2）小規(guī)模合并

①公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)10%的,，可以不經(jīng)股東會(huì)決議,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。

②公司合并符合小規(guī)模合并的規(guī)定不經(jīng)股東會(huì)決議的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議,。

32,、等比例減資與不等比例減資

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,，法律另有規(guī)定,、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

33,、清算義務(wù)人

董事為公司清算義務(wù)人,。

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