注會(huì)經(jīng)濟(jì)法科目包含大量法律條文，考生需要準(zhǔn)確理解每個(gè)條文的含義,、適用范圍和法律后果。這樣才能在面對(duì)復(fù)雜案例時(shí)，準(zhǔn)確判斷相關(guān)行為的合法性,。以下是25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，一起來(lái)看看吧,！

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【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第五單元：公司法的其他考點(diǎn)

【知 識(shí) 點(diǎn)】

公司的解散清算

1.公司解散是否需要清算？

公司除因合并和分立而解散外,，因其他原因而解散的,，應(yīng)當(dāng)清算。

2.清算義務(wù)人及自行清算的清算組

（1）董事為公司清算義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算,。

（2）清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

3.強(qiáng)制啟動(dòng)清算

（1）公司依法應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的,，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算,。

（2）公司因依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，作出吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān),，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

4.清算組

（1）清算組由董事組成,，但是,，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。

（2）人民法院組織清算組進(jìn)行清算時(shí),，清算組成員由人民法院指定,。

5.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

（2）通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款,；

（5）清理債權(quán),、債務(wù)；

（6）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

6.清算組成員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

（1）清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。

（2）清算組成員怠于履行清算職責(zé),，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.清算程序

（1）通知債權(quán)人并公告

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。

（2）債權(quán)申報(bào)和登記

①債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi),，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

②在申報(bào)債權(quán)期間,，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償,。

（3）清算公司財(cái)產(chǎn)，制訂清算方案

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)（自行清算）或者人民法院（指定清算）確認(rèn),。

（4）清償債務(wù),，分配剩余財(cái)產(chǎn)

公司財(cái)產(chǎn)按照下列順序清償/分配：

①支付清算費(fèi)用、職工的工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,；

②繳納所欠稅款；

③清償公司債務(wù),；

④向股東分配剩余財(cái)產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

（5）發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足償債的處理

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算,。

（6）確認(rèn)清算報(bào)告，申請(qǐng)注銷登記

公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,。

8.清算期間,，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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