2018注會《經濟法》預習考點：股份公司董事會
3科
日均>3h
一個人一定要把握住最美好的青春年華,，注冊會計師考試要趁早，越拖著越不想考試，記憶力和學習能力也會受年齡影響,，現在就是最好的時候,，要堅持住,。
【所屬章節(jié)】第六章公司法律制度
【知識點】股份有限公司的董事會
【難易程度】☆☆☆
【重要程度】☆☆☆
股份有限公司的董事會
1.股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同,。
2.董事會的組成
(1)股份有限公司董事會成員為5～19人,，董事會成員中可以有公司職工代表,。
(2)董事會設董事長1人,，可以設副董事長。
3.董事會的會議制度
(1)董事會每年度至少召開2次會議,，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。
【解釋】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。
(2)董事會會議應有“過半數”(>1/2)的董事出席方可舉行,。(2013年案例分析題,、2016年案例分析題)
(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的,，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的,，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事履行職務。
(4)董事因故不能出席會議的,，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,，委托書中應載明授權范圍。(2001年案例分析題)
(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名,。
4.臨時董事會的召開條件(2016年案例分析題)
(1)代表10%以上表決權的股東提議;
(2)1/3以上董事提議;
(3)監(jiān)事會提議,。
【相關鏈接】上市公司獨立董事有權提議召開臨時董事會會議。
5.董事會的決議方式
(1)全體+>1/2
董事會作出決議(如選舉董事長,、更換高級管理人員)必須經“全體”董事的“過半數”通過,。
(2)出席+≥2/3
上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。
(3)回避+>1/2
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,，不得對該項決議行使表決權,，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過,。
出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司“股東大會”審議,。
6.損失賠償
董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,，致使公司遭受嚴重損失的,，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明“異議”并記載于“會議記錄”的，該董事可以免除責任,。
注會經濟法知識點有時候比較瑣碎,，要學會歸納總結，這樣會記憶的好一些,。
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