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　　【所屬章節(jié)】注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法 第六章 公司法律制度 第三節(jié) 有限責(zé)任公司

　　【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)-董事會(huì),、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　【難易程度】☆☆☆☆

　　【重要程度】☆☆☆☆

　　一,、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成

　　1,、董事,、董事會(huì)

　　　　(1)公司董事會(huì)成員應(yīng)由3-13人組成；

　　　　(2)股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小時(shí),，可只設(shè)立一名執(zhí)行董事,，不設(shè)立董事會(huì)；

　　　　(3)設(shè)立執(zhí)行董事時(shí),，執(zhí)行董事與董事會(huì)的職權(quán)相當(dāng),；

　　　　(4)董事會(huì)應(yīng)設(shè)一名董事長(zhǎng),，但可以設(shè)副董事長(zhǎng)；

　　　　(5)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,；

　　　　(6)董事任期應(yīng)由公司章程規(guī)定,，每屆任期不得超過(guò)3年，但連選可以連任,。

　　關(guān)于職工代表：

　　　　(1)一般的公司可以包括或不包括職工代表,；

　　　　(2)國(guó)有獨(dú)資公司必須包括職工代表；

　　　　(3)有兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體的有限責(zé)任公司必須包括職工代表,；

　　　　(4)職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　2,、監(jiān)事,、監(jiān)事會(huì)

　　　　(1)監(jiān)事會(huì)成員不得小于3人；

　　　　(2)股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小時(shí),，可只設(shè)立一至兩名,，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；

　　　　(3)監(jiān)事會(huì)應(yīng)設(shè)主席一人,，主席應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,；

　　　　(4)董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

　　關(guān)于職工代表：

　　　　(1)監(jiān)事會(huì)中必須包括適當(dāng)比例的公司職工代表和股東代表,；

　　　　(2)公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定,；

　　　　(3)職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生；

　　二,、董事,、監(jiān)事任期和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　董事,、監(jiān)事任期和董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)職權(quán)與股份有限公司的職權(quán)相同。

　　三,、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的召集和決議

　　1、董事會(huì)

　　召集： 

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)召集并主持,；→ 當(dāng)董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)時(shí),，由副董事長(zhǎng)召集并主持；→當(dāng)副董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)時(shí),，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持,。

　　決議：除法律法規(guī)規(guī)定外,，董事會(huì)的議事方式以及表決程序應(yīng)由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議表決實(shí)行一人一票制,。

　　會(huì)議記錄：將董事會(huì)所議事項(xiàng)與決議行成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上進(jìn)行簽字。

　　2,、監(jiān)事會(huì)

　　召集： 

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持,；→ 當(dāng)監(jiān)事會(huì)主席不能或不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度應(yīng)至少召開(kāi)一次,，并且監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　決議：除法律法規(guī)規(guī)定外,，監(jiān)事會(huì)的議事方式以及表決程序應(yīng)由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)該由過(guò)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　會(huì)議記錄：將監(jiān)事會(huì)會(huì)議的所議事項(xiàng)與決議行成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上進(jìn)行簽字,。

　　四、經(jīng)理

　　　　(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)立或不設(shè)立經(jīng)理一職,；

　　　　(2)設(shè)立經(jīng)理時(shí),，由董事會(huì)決定聘任或解聘事項(xiàng)；

　　　　(3)不設(shè)立經(jīng)理時(shí),，也可以設(shè)立總裁,、首席執(zhí)行官等職務(wù)，由其行使公司的管理職權(quán),；

　　　　(4)經(jīng)理的職權(quán)與股份公司經(jīng)理的職權(quán)相同,；

　　　　(5)公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，應(yīng)遵循公司章程規(guī)定,。

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