借殼上市，是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼),，得到該公司一定程度的控股權,，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市,。通常該殼公司會被改名,。
更新時間：2023-08-17 09:51:15 查看全文>>
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上市公司收購及信息披露指引
查看全文>>上市公司收購及信息披露指引是為了規(guī)范上市公司收購及權益變動活動中的信息披露行為，維護市場穩(wěn)定,，保障投資者合法權益,。
股東的出資形式有貨幣出資，也可以用實物,、知識產(chǎn)權,、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,。
股東不得以勞務、信用,、自然人姓名,、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資,。
根據(jù)2014年修訂的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》,，登記機關不再要求非貨幣出資必須經(jīng)過“具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價”。也就是說,，對非貨幣財產(chǎn)的評估作價,，可以由股東協(xié)商一致確認。
股東的義務：
出資義務,；
善意行使股權的義務,；
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上市公司收購的支付方式,上市公司,上市要求
查看全文>>上市公司收購的支付方式
上市公司收購的支付方式有現(xiàn)金、依法可以轉讓的證券以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行,。
在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職,。
收購人在要約收購期內,，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。
收購人應當公平對待被收購公司的所有股東,，持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的,，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”上市交易,。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,，收購人應當收購。
【解釋】上市條件之一：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上,。
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上市公司收購權益披露的制度
查看全文>>上市公司收購權益披露的制度：
進行權益披露的情形
通過證券交易所的證券交易，或者通過協(xié)議轉讓,、繼承,、贈與等方式，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時,，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書,，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,，通知該上市公司,，并予公告,。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票,。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后,，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,，應當依照上述規(guī)定進行報告和公告,。在報告期限內和作出報告、公告后2日內,，不得再行買賣該上市公司的股票,。
權益變動報告書的編制
5%～20%
投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,，但未達到20%的,，應當編制簡式權益變動報告書。
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不得收購上市公司的情形
查看全文>>不得收購上市公司的情形：
1.收購人負有數(shù)額較大債務,，到期未清償,，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2.收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為,；
3.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為,；
4.收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的“不得擔任公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的五種情形”；
5.法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形,。
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擁有上市公司控制權的情形有
查看全文>>擁有上市公司控制權的情形：
投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;
投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%;
投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;
中國證監(jiān)會認定的其他情形。
有下列情形之一的,，不得收購上市公司：
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上市公司應履行重大事件信息披露的情況有
查看全文>>臨時報告重大事件的界定
公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化,；
公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
公司訂立重要合同,，可能對公司的資產(chǎn),、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,；
公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況,，或者發(fā)生大額賠償責任；
公司發(fā)生重大虧損或者重大損失,；
公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化,；
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上市公司重大事件的界定
查看全文>>臨時報告重大事件的界定
公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
公司訂立重要合同,，可能對公司的資產(chǎn),、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,；
公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況,，或者發(fā)生大額賠償責任；
公司發(fā)生重大虧損或者重大損失,；
公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化,；
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