股東會(huì)和董事會(huì)的區(qū)別：

一,、組成不同

股東會(huì)：由公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。股東在公司設(shè)立時(shí)負(fù)有出資義務(wù),，即他們向公司投入資金成為公司的所有者。

董事會(huì)：由全體股東選舉產(chǎn)生的董事組成,，是負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議的常設(shè)機(jī)構(gòu),。董事會(huì)成員可以是股東，也可以是非股東,，但通常需要具備一定的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn),。

二、職責(zé)不同

股東會(huì)：主要職責(zé)是進(jìn)行重大事項(xiàng)的決策,，如選任和解除董事,、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算等。股東會(huì)還享有廣泛的經(jīng)營(yíng)管理決定權(quán),，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,。

董事會(huì)：主要職責(zé)是執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策,，如制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理等,。董事會(huì)還負(fù)責(zé)制作和保存董事會(huì)的議事錄,，備置公司章程和各種簿冊(cè)，并及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等,。

董事會(huì)和股東會(huì)(或股東大會(huì))之間的區(qū)別：

一,、組成不同

董事會(huì)：由董事組成，董事大部分由股東會(huì)產(chǎn)生,，少部分由成員大會(huì)(如職工代表大會(huì))產(chǎn)生,。董事會(huì)成員的數(shù)量根據(jù)公司的類型和規(guī)模有所不同，例如,，有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為3到13人且為單數(shù),，而股份有限公司的董事會(huì)成員為5到19人且為單數(shù)。

股東會(huì)(或股東大會(huì))：由股東組成,，按照法律規(guī)定認(rèn)繳或?qū)嵗U出資即可成為股東,。股東會(huì)(或股東大會(huì))是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其它機(jī)構(gòu)都由它產(chǎn)生并對(duì)它負(fù)責(zé),。有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過(guò)50人,，股份有限公司股東人數(shù)不可以超過(guò)200人。

二,、職責(zé)不同

董事會(huì)：主要職責(zé)是執(zhí)行股東會(huì)的決議,，管理公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。具體職權(quán)包括召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方,、決算方等,。董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),。

股東會(huì)(或股東大會(huì))：主要職責(zé)是對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策,，如決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方,、決算方等,。股東會(huì)(或股東大會(huì))是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，不直接參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,。

上市公司獨(dú)立董事的任職條件：

根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格,。

具有5年以上法律,、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶,、父母,、子女等)和主要社會(huì)關(guān)系(兄弟姐妹、岳父母,、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等),。

2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

3.在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬,。

董事,、監(jiān)事股票轉(zhuǎn)讓限制：

自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承,、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%,。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓,，不受限制,。

離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承,、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外,。

在下列期間不得買賣本公司股票：

上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);

上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告,、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

執(zhí)行股東會(huì)的決議;

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方;

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方,、決算方;

制訂公司的利潤(rùn)分配方和彌補(bǔ)虧損方;

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方;

董事會(huì)決議多少人通過(guò)

按照公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。

不過(guò)，公司的章程可以另行約定對(duì)于特殊事項(xiàng)董事會(huì)決議的通過(guò)條件,，但是不得低于公司法的規(guī)定半數(shù)通過(guò),。

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，一般董事會(huì)做出的決議須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事表決通過(guò)方可作出,。將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì),、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或者上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議,。

董事會(huì)

董事會(huì)，是由董事組成的,、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù),、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，公司設(shè)董事會(huì),，由股東會(huì)選舉,。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人,，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期三年,，任期屆滿,，可連選連任，董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

董事會(huì)成員人員組成情況，需要根據(jù)以下兩種公司類型看,。

有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),，其成員為3-13人,。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的,，可以設(shè)一名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會(huì)。

股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì),，其成員為5-19人,。董事會(huì)是由董事組成的，對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù),，對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),。公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。董事任期三年，任期屆滿,，可連選連任,。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。董事會(huì)成員構(gòu)成包括董事、董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等等,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

董事會(huì)可以視為股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),，企業(yè)的法定代表。又有時(shí)被稱作管理委員會(huì),、執(zhí)行委員會(huì),。董事會(huì)由兩三個(gè)及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東(大)會(huì)行使的權(quán)力之外,，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)決定,。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東(大)會(huì)負(fù)責(zé),。

董事會(huì)的主要職責(zé)：

1,、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)；執(zhí)行股東大會(huì)決議并向股東大會(huì)報(bào)告工作,；

2,、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方,；