隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展,，許多城市的面貌相比十年前可謂是煥然一新，而城市建設(shè)投資公司則在其中發(fā)揮了非常重要的作用,。不過城市建設(shè)投資公司在發(fā)展的同時也遇到了一些問題,，那么讓我們來了解一下作為稅務(wù)師應(yīng)該如何處理這些問題吧,。

城投公司迎來政策紅利和發(fā)展機會，但在其IPO之前,，還有一段路要走,。首要涉稅事項之一，就是解決其自身歷史遺留的稅務(wù)問題,。

畢馬威中國政府咨詢服務(wù)合伙人喻鶯表示,，城投公司作為地方政府的投資融資平臺，與一般的投資公司相比,，具有政府背景,、法人獨立身份以及業(yè)務(wù)模式公益性的特點，承擔(dān)了建設(shè)高速公路等城市公共基礎(chǔ)設(shè)施,、土地一級開發(fā),、改造棚戶區(qū)等任務(wù)。

中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋向記者介紹了城投公司的發(fā)展歷程：分稅制改革后,，地方政府財權(quán),、事權(quán)不匹配，收支難以平衡,，加之當(dāng)時預(yù)算法規(guī)定,，地方政府不得舉借債務(wù)，不得發(fā)行政府債券,，在此雙重背景下,，城投公司應(yīng)運而生，成為地方政府融資的主要平臺,。2008年,，在國際金融危機形勢下，中央實行大規(guī)模經(jīng)濟刺激計劃,，城投公司數(shù)量以及發(fā)債數(shù)量迅速擴張,；自2010年開始，國家出臺了一系列政策,，規(guī)范地方政府投融資平臺的管理,，越來越多的城投公司走上轉(zhuǎn)型之路，企業(yè)性質(zhì)更加明顯,。

正是在轉(zhuǎn)型過程中,，城投公司的歷史遺留稅務(wù)問題逐漸浮出水面。孫洋介紹,，實務(wù)中,，城投公司存在的歷史遺留稅務(wù)問題通常包括：未足額繳納稅款、部分經(jīng)營業(yè)務(wù)少繳稅款、未及時關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的變化,、納稅申報不合規(guī)等,。

“開展全面且必要的稅務(wù)評估，解決好歷史遺留的稅務(wù)問題,，是城投公司上市前最需關(guān)注的問題,。”畢馬威中國稅務(wù)合伙人陳亞麗表示,。

在陳亞麗看來,，目前城投公司除土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊外,，還開辟了清潔能源,、資產(chǎn)經(jīng)營、醫(yī)療環(huán)保等業(yè)務(wù)板塊,，豐富的業(yè)務(wù)類型,、復(fù)雜的業(yè)務(wù)模式，使得城投公司的稅務(wù)處理較為復(fù)雜,。對此,，陳亞麗提醒，城投公司上市之前,，評估企業(yè)是否及時、足額繳納了經(jīng)營業(yè)務(wù)的全部稅種,，十分必要,。同時，還需評估不同類型的業(yè)務(wù)適用的稅種,、稅率,、計稅基礎(chǔ)、納稅義務(wù)時點,、減免稅待遇等是否合規(guī)處理,。

杭州蕭山城市建設(shè)投資集團有限公司(以下簡稱蕭山城投)的日常稅務(wù)管理，就值得其他城投公司借鑒,。蕭山城投財務(wù)審計部經(jīng)理俞明亞告訴記者,，雖然公司目前沒有上市的打算，但他們十分關(guān)注稅務(wù)管理工作,。蕭山城投按照不同的業(yè)務(wù)板塊,，設(shè)立了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、綠色能源,、資產(chǎn)管理,、清潔直運以及交通開發(fā)等全資子公司。蕭山城投旗下各子公司，每月進行內(nèi)部納稅合規(guī)性評估,，對照各自的主營業(yè)務(wù),，確認(rèn)是否足額納稅、是否滿足享受稅收優(yōu)惠的各種條件,，并在每月15日之前,，將評估結(jié)果反饋到總部。收到評估結(jié)果后,，總部會組織相關(guān)人員評估反饋結(jié)果,。“加強日常稅務(wù)管理,，防范上市前遺留的涉稅問題,，對城投公司來說十分必要?！庇崦鱽喺f,。

畢馬威中國審計合伙人高松介紹，城投公司在國家級經(jīng)開區(qū)建設(shè)過程中發(fā)揮著關(guān)鍵作用的同時,，通常具有資產(chǎn)規(guī)模大,、資產(chǎn)負債率高、盈利能力不足,、依賴政府補貼等問題,，上市過程中存在不小的障礙。國發(fā)〔2019〕11號文件提出支持城投公司進行資產(chǎn)重組,、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化,，無疑為城投公司的上市之路增添了新動力。

“近年來,，國家出臺了一系列支持企業(yè)并購重組的財稅政策,，城投公司上市前，應(yīng)用足,、用好相關(guān)稅收優(yōu)惠,，降低重組階段的稅務(wù)成本?！遍L期研究資本市場稅收問題的姜新錄表示,。

姜新錄向記者介紹，自2015年起,，財政部,、國家稅務(wù)總局先后出臺了一系列支持企業(yè)并購重組的財稅政策，包括資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅政策,、非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策以及企業(yè)改制重組中土地增值稅及契稅支持政策,，加之2009年出臺的企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理政策,，我國的并購重組稅務(wù)規(guī)則基本得以完善。企業(yè)符合條件的重組行為,，可以享受暫不征收或免征企業(yè)所得稅,、土地增值稅及契稅等政策。

城投公司上市前,，一般會涉及重設(shè)股權(quán)架構(gòu),、剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、進行股份制改造等操作,。姜新錄提醒城投公司，在進行各階段交易活動時,，需要關(guān)注稅收政策的適用條件,。

在重設(shè)股權(quán)架構(gòu)階段，城投公司大多會運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、股權(quán)收購,、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)等方式，此時,，應(yīng)關(guān)注股權(quán)交易能否適用特殊性稅務(wù)處理的要求,，如能滿足，交易的稅務(wù)成本將大大降低,。如果符合《財政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件)規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可以暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,；如果符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號,，以下簡稱109號文件)規(guī)定的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，也可以適用特殊性稅務(wù)處理,，股權(quán)劃出方企業(yè)與劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得,。

在剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)階段,，城投公司可能會運用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購以及非貨幣性資產(chǎn)投資等并購重組工具,。這一階段主要涉及兩方面稅收優(yōu)惠,，一方面，城投公司在重組中如果符合109號文件或59號文件規(guī)定的,，可以適用特殊性稅務(wù)處理,，暫不確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；另一方面，重組過程中涉及非貨幣性資產(chǎn)投資的,，若符合《財政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)的規(guī)定，則企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,，可在不超過5年期限內(nèi),，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額。

姜新錄同時提醒城投公司,，在進行股份制改造時,，需要考慮資產(chǎn)評估增值的影響，一般來說,，相關(guān)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)要堅持歷史成本原則,。

鑒于城投公司上市前系列操作的標(biāo)的金額都很大，姜新錄建議,，城投公司應(yīng)重視交易安排中的稅收因素,，準(zhǔn)確適用稅收政策，在上市前做好稅收成本的測算工作,。同時,，須綜合考慮各稅種相關(guān)事項的處理要求和規(guī)定，不能顧此失彼,。對稅收政策不明確但符合稅法原理的事項,，應(yīng)積極爭取稅務(wù)機關(guān)的事先裁定。

此外,，陳亞麗提醒城投公司,，在設(shè)計重組方案以及享受稅收優(yōu)惠時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注必要的程序性要求,，履行必要的審批,、備案手續(xù)，留存?zhèn)洳橄嚓P(guān)資料,，防范不能充分享受稅收優(yōu)惠的風(fēng)險,。

關(guān)聯(lián)交易，一向是上市公司監(jiān)管部門的重點關(guān)注事項,。畢馬威中國轉(zhuǎn)讓定價總監(jiān)劉佳佳表示,，城投公司IPO，須做好關(guān)聯(lián)交易的信息披露,，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合獨立交易原則,。

據(jù)了解，關(guān)聯(lián)交易一般包括資金借貸,、有形產(chǎn)品購銷,、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、提供勞務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等類型。作為城市投資集團,，城投公司內(nèi)部各子公司間涉及較多的關(guān)聯(lián)交易,。與一般集團公司相比，城投公司承擔(dān)著較多的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作,，資金占用量很大,，集團內(nèi)部子公司間的資金借貸業(yè)務(wù)較多。實務(wù)中,，城投集團普遍存在這樣一種情形：一些子公司具有公路工程,、市政公用總承包等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資質(zhì)，但不承接具體建設(shè)施工任務(wù)或只進行施工過程管理,，另一些子公司具體承接建設(shè)施工任務(wù),，但不具有資質(zhì)，同時還存在一些跨地域,、人員,、技術(shù)的整合等考慮因素?！瓣P(guān)聯(lián)公司間進行聯(lián)合招投標(biāo),、分包合作，是城投集團關(guān)聯(lián)交易的一種常見類型,，需要妥善定價,。”劉佳佳說,。

劉佳佳提醒城投公司,，不管是哪種關(guān)聯(lián)交易類型，都必須嚴(yán)格遵循獨立交易原則,。如果企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則,，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求企業(yè)自查或進行調(diào)查調(diào)整。整個調(diào)查流程耗時耗力,，涉及金額巨大,。同時，不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易也會引起證券監(jiān)管部門的持續(xù)關(guān)注,。據(jù)了解，云南城投就被上海證券交易所下發(fā)了年報問詢函,，要求補充披露十余個問題,，其中就涉及2018年的股權(quán)交易合理性問題。

實務(wù)中,，城投公司的境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易如果涉及所得稅負差,，且未能根據(jù)功能,、風(fēng)險和利潤相匹配的原則進行合理定價，就可能存在被納稅調(diào)整的風(fēng)險,。劉佳佳向記者舉了個例子,，甲、乙兩公司為某城投公司的全資子公司,，甲公司為高新技術(shù)企業(yè),，適用15%的企業(yè)所得稅稅率；乙公司為一般建筑企業(yè),，適用25%的企業(yè)所得稅稅率,。由于存在稅率差，城投集團為少繳稅款,，通過人為調(diào)整使更多利潤流向低稅率企業(yè),，如甲公司為乙公司提供的技術(shù)咨詢服務(wù)，市場上獨立第三方的定價為100萬元,，但為了整體稅負的考慮,，該服務(wù)被定價為150萬元?！敖灰變r格不公允,，是不符合獨立交易原則的，由此會給企業(yè)帶來巨大的稅務(wù)風(fēng)險,?！眲⒓鸭颜f。

如何做好關(guān)聯(lián)交易的管理?劉佳佳建議城投公司,，針對集團不同類型業(yè)務(wù)的下屬公司,，結(jié)合各自的運營和職能，梳理集團全價值鏈,，進行具體分析,。在優(yōu)化安排價值鏈過程時，可在滿足商業(yè)運營需求的前提下,，將核心的增值活動,、風(fēng)險和利潤安排至實際稅負率較低的核心企業(yè)，提升集團的整體稅務(wù)效益,，優(yōu)化現(xiàn)金流,，降低對外融資需求。

目前,，設(shè)立集中采購中心,，已成為很多房地產(chǎn)開發(fā)集團普遍的做法?！凹芍行耐ㄟ^集中有效的供應(yīng)鏈管理降低采購價格,，通過統(tǒng)籌集團內(nèi)項目公司的賬期解決資金問題,，這個做法值得城投公司借鑒?！眲⒓鸭驯硎?。

2019年稅務(wù)師考試的備考正在緊張進行中。當(dāng)同學(xué)們考取稅務(wù)師后,，既可以到事務(wù)所任職,，也可以在大型企業(yè)從事相關(guān)工作。希望同學(xué)們能夠堅定信念并不懈努力,，去追逐更美好的未來,。

說明：因考試政策、內(nèi)容不斷變化與調(diào)整,，東奧會計在線提供的以上信息僅供參考,，如有異議，請考生以權(quán)威部門公布的內(nèi)容為準(zhǔn),。

（來源：中國稅務(wù)報）