(二)企業(yè)重組一般性稅務處理方法(又稱應稅重組)

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　(1)企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ㄈ私M織,，清算，交清算所得稅,，如有限責任公司轉(zhuǎn)成合伙企業(yè),。

　　(2)企業(yè)登記注冊地轉(zhuǎn)移至境外,，清算，交清算所得稅,，如公司從深圳轉(zhuǎn)移到香港,。 (3)其他法律形式改變,，變更登記，如企業(yè)改名,。

　　2.企業(yè)債務重組,，相關交易應按以下規(guī)定處理：(重點)

　　(1)企業(yè)以貨幣性資產(chǎn)清償債務

　　(2)以非貨幣資產(chǎn)清償債務(重點)，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非貨幣性資產(chǎn),、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務,，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。

　　債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額,，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額,，確認債務重組損失。

　　3.股權收購和資產(chǎn)收購

　　股權收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理：

　　(1)被收購方(賣方)應確認股權,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

　　(2)收購方(買方)取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　4.企業(yè)合并

　　企業(yè)合并,，當事各方應按下列規(guī)定處理：

　　(1)合并企業(yè)(買方)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎,。

　　(2)被合并企業(yè)應按清算進行所得稅處理。

　　(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉(zhuǎn)彌補,。

　　(三)企業(yè)重組的特殊性稅務處理辦法(又稱免稅重組,，重要)

　　1.稅務處理的基本原則

　　轉(zhuǎn)讓方(出售方)：取得的股權支付部分(對價)暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　受讓方(收購方)：用股權支付方式取得被收購方股權或資產(chǎn),，其計稅基礎按照轉(zhuǎn)讓方的原計稅基礎確定,。

　　2.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(2)被收購,、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例,。

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例,。

　　(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權,。

　　3.企業(yè)重組符合上述特殊性稅務處理條件的,，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

　　(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內(nèi),，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　(2)股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%,，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,。

　　(3)資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,。

　　4.企業(yè)合并過程中虧損的處理

　　企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率,。

��

上一頁  [1] [2]