有限合伙企業(yè)的設立_2023年涉稅服務相關法律基礎知識點

來源：東奧會計在線責編：姜喆2023-09-21 15:18:57

有限合伙企業(yè)的設立

合伙企業(yè)解散

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【內(nèi)容導航】

有限合伙企業(yè)的設立

【所屬章節(jié)】

第十二章合伙企業(yè)法

【知識點】有限合伙企業(yè)的設立

有限合伙企業(yè)的設立

一、有限合伙企業(yè)的設立

人	（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下（2≤Y≤50）合伙人設立,；但是,，法律另有規(guī)定的除外（2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人（有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應當解散,；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)）
錢	出資形式	（1）有限合伙人可以用貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資（2）有限合伙人不得以勞務出資
	欠繳出資	有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務,，并對其他合伙人承擔違約責任【提示】有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資額
名稱	有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣

考點二　有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

普通合伙人	有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,；執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式
有限合伙人	有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)（不執(zhí)行,、不代表）
	【表見代表】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任
	有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙,、退伙（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告（5）對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟（8）依法為本企業(yè)提供擔保（≠以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保）
損益分配	有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外

考點三　合伙人財產(chǎn)份額

		普通合伙人	有限合伙人
轉(zhuǎn)讓	對內(nèi)	合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人
	對外	除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意（在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外）	有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人（有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)）
出質(zhì)		合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議不得另有約定）	有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（原則上可以）

考點四　合伙人忠實義務

	普通合伙人	有限合伙人
競業(yè)	合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（絕對禁止）	有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外（原則上允許）
自我交易	除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易（相對禁止）	有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外（原則上允許）

考點五　合伙人個人債務清償

	普通合伙人	有限合伙人
不得抵銷、不得代位	合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務,，相關債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務,；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利
債權(quán)人可以主張	合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
人民法院強制執(zhí)行財產(chǎn)份額	人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時,，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),；其他合伙人未購買,，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算,，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算	人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時,，應當通知全體合伙人。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)

考點六　合伙人入伙,、退伙法律后果

	普通合伙人	有限合伙人
入伙	新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任	新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任
退伙	普通合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任	有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任

考點七　有限合伙人資格繼承

作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

考點八　合伙人身份轉(zhuǎn)變

決議規(guī)則	除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意
責任承擔	有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任
責任承擔	普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任

注：以上內(nèi)容選自陳小球老師《涉稅服務相關法律》高效基礎班授課講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

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