2023年稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律預(yù)習(xí)考點：股東（大）會
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【所屬章節(jié)】
第十三章 公司法
【知識點】股東（大）會
有限責(zé)任公司的股東會 | 股份有限公司的股東大會 | |||
性質(zhì) | 公司的權(quán)力機構(gòu) | |||
職權(quán) | 一般 | 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項 3.審議批準(zhǔn)董事會/監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 4.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算,、決算/利潤分配和彌補虧損的方案 5.對公司增加或減少注冊資本/發(fā)行公司債券/公司合并、分立,、解散、清算或變更公司形式作出決議 6.修改公司章程 7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán) | ||
注意 | 對于職權(quán)范圍內(nèi)的事項,，股東以書面形式一致表示同意的,，可不開股東會會議直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章（是決定的書面證據(jù)而非法定形式,。無“決定文件”而有其他充分證據(jù)的，也可以證明決定的存在）（2019單） | — | ||
會議 | 定期 | 由公司章程規(guī)定 | 每年召開一次（年會） | |
臨時 | 有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會: 1.代表1/10以上表決權(quán)的股東提議 2.1/3以上的董事提議 3.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議 | 有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會： 1.董事人數(shù)不足5人或公司章程所定人數(shù)的2/3時 2.公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時 3.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時 4.董事會認為必要時 5.監(jiān)事會提議召開時 6.公司章程規(guī)定的其他情形 | ||
召集和主持 | 首次股東會會議：由出資最多的股東 | 1.董事會召集 2.董事會不能或不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持 3.監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持 | ||
以后的股東會會議（按照順序）： 1.董事會或執(zhí)行董事 2.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事 3.代表1/10以上表決權(quán)的股東 | ||||
通知 | 會議召開15日前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外 | 1.年會：會議召開20日前通知各股東 2.臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東 3.發(fā)行無記名股票：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項 | ||
臨時提案權(quán) | — | 1.單獨或合計持有公司3%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會 2.董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議 | ||
表決權(quán) | 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外 | 股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權(quán)（公司持有的本公司股份除外） | ||
決議規(guī)則 | 普通 | 公司章程規(guī)定（如經(jīng)代表全體股東半數(shù)以上或過半數(shù)表決權(quán)的股東通過） | 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | |
特別 | 規(guī)則 | 必須經(jīng)代表全體股東2/3以上表決權(quán)的股東通過 | 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 | |
事項 | 1.修改公司章程 2.增加或減少注冊資本 3.公司合并,、分立、解散 4.變更公司形式 | |||
累積投票制 | — | 累積投票制,，是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用（有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進入公司管理層,，參與董事會活動,，保護其利益）（2019單） | ||
會議記錄 | 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 | 主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 | ||
注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師2022年《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)班授課講義
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