有限責(zé)任公司

只能發(fā)起設(shè)立

是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司

股份有限公司

可以發(fā)起設(shè)立

可以募集設(shè)立

是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立的公司

1.股東或發(fā)起人符合法定的人數(shù)

（1）有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立（2018多）

（2）設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

2.有符合公司章程規(guī)定的出資額或股本總額

（1）有限責(zé)任公司：應(yīng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額（注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；已經(jīng)取消了有限責(zé)任公司登記時(shí)驗(yàn)資證明的規(guī)定（2017單））

（2）股份有限公司

①以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資（2019單）（注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額）

②以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定（注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收”股本總額（2019單）；且仍實(shí)行強(qiáng)制驗(yàn)資制度（2015單））

3.公司章程（書面形式）

（2）依法制定（2018多）

①有限責(zé)任公司章程由股東共同制定（2018多）,，并在公司章程上簽名、蓋章

②股份有限公司章程由發(fā)起人制訂（2019多）,；采用募集方式設(shè)立的,，還須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過（創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成）（2019單,；2018多）

（3）修改章程：①特殊決議,；②登記備案

4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)

（1）有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì),、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下,，可以不設(shè)立董事會(huì)或監(jiān)事會(huì),，只需設(shè)立1名執(zhí)行董事或1～2名監(jiān)事

（2）股份有限公司必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)（2019多）

5.有公司住所

公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所

1.設(shè)立有限責(zé)任公司

應(yīng)在股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書,、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

2.設(shè)立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立

發(fā)起人認(rèn)足章程規(guī)定的出資后,，應(yīng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

募集設(shè)立

發(fā)起人應(yīng)在足額繳納股款之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)

（1）發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或公告

（2）創(chuàng)立大會(huì)行使職權(quán)：①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告,；②通過公司章程；③選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員,；④對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核,；⑤對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；⑥發(fā)生不可抗力或經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,，可以作出不設(shè)立公司的決議

（3）出席,、決議：①創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行。②對(duì)上述事項(xiàng)作決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

（4）董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi),，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

1.合同責(zé)任

（1）以自己名義對(duì)外簽訂合同

①合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，法院應(yīng)予支持（2019多,；2015單）

②公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持（2019多；2015單）

（2）以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同

①公司成立后,，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持

②公司成立后，有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同,，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外

2.賠償責(zé)任

（1）因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害

①公司成立后：受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持

②公司未成立：受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持

（2）公司設(shè)立中，發(fā)起人過失致使公司利益受損

股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任

3.連帶責(zé)任

（1）公司因故未成立

公司不能成立時(shí),，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)：

①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任

②對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任（適用于以募集方式設(shè)立股份有限公司失敗的3種情形）

債權(quán)人請(qǐng)求因故未成立的公司全體或部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，法院應(yīng)予支持

（2）未按規(guī)定繳足出資

股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任（2019多）