有限責(zé)任公司

只能發(fā)起設(shè)立

是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司

股份有限公司

可以發(fā)起設(shè)立

可以募集設(shè)立

是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設(shè)立的公司

1.股東或發(fā)起人符合法定的人數(shù)

（1）有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立（2018多）

（2）設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

2.有符合公司章程規(guī)定的出資額或股本總額

（1）有限責(zé)任公司：應(yīng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額（注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；已經(jīng)取消了有限責(zé)任公司登記時驗資證明的規(guī)定（2017單））

（2）股份有限公司

①以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資（2019單）（注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額）

②以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%,；但是法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定（注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的“實收”股本總額（2019單）,；且仍實行強制驗資制度（2015單））

3.公司章程（書面形式）

（2）依法制定（2018多）

①有限責(zé)任公司章程由股東共同制定（2018多），并在公司章程上簽名,、蓋章

②股份有限公司章程由發(fā)起人制訂（2019多）,；采用募集方式設(shè)立的，還須經(jīng)創(chuàng)立大會通過（創(chuàng)立大會由發(fā)起人,、認(rèn)股人組成）（2019單,；2018多）

（3）修改章程：①特殊決議；②登記備案

4.有公司名稱,、建立符合公司要求的組織機構(gòu)

（1）有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會,、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小,、股東人數(shù)較少的情況下,，可以不設(shè)立董事會或監(jiān)事會，只需設(shè)立1名執(zhí)行董事或1～2名監(jiān)事

（2）股份有限公司必須設(shè)立股東大會,、董事會和監(jiān)事會（2019多）

5.有公司住所

公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所

1.設(shè)立有限責(zé)任公司

應(yīng)在股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件,，申請設(shè)立登記

2.設(shè)立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立

發(fā)起人認(rèn)足章程規(guī)定的出資后,，應(yīng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請設(shè)立登記

募集設(shè)立

發(fā)起人應(yīng)在足額繳納股款之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

（1）發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或公告

（2）創(chuàng)立大會行使職權(quán)：①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；②通過公司章程,；③選舉董事會和監(jiān)事會成員,；④對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；⑤對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核,；⑥發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,，可以作出不設(shè)立公司的決議

（3）出席、決議：①創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人,、認(rèn)股人出席方可舉行,。②對上述事項作決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

（4）董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi),，依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記

1.合同責(zé)任

（1）以自己名義對外簽訂合同

①合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持（2019多；2015單）

②公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持（2019多,；2015單）

（2）以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同

①公司成立后，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持

②公司成立后,，有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持,，但相對人為善意的除外

2.賠償責(zé)任

（1）因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害

①公司成立后：受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)予支持

②公司未成立：受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持

（2）公司設(shè)立中,，發(fā)起人過失致使公司利益受損

股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任

3.連帶責(zé)任

（1）公司因故未成立

公司不能成立時，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)：

①對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任

②對認(rèn)股人已繳納的股款,，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任（適用于以募集方式設(shè)立股份有限公司失敗的3種情形）

債權(quán)人請求因故未成立的公司全體或部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，法院應(yīng)予支持

（2）未按規(guī)定繳足出資

股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補繳,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任（2019多）