2023年稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律預(yù)習(xí)考點：普通合伙企業(yè)

來源：東奧會計在線責(zé)編：姜喆2023-04-10 10:11:39

計劃要細(xì),，動手要早,，落實要準(zhǔn)。2023年稅務(wù)師考試預(yù)習(xí)備考正在進(jìn)行中,，東奧會計在線為大家整理了《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十二章預(yù)習(xí)考點，快來打卡學(xué)習(xí)吧,！

【所屬章節(jié)】

第十二章合伙企業(yè)法基礎(chǔ)

【知識點】普通合伙企業(yè)

（一）設(shè)立條件

1.有2個以上合伙人

合伙人可以是具有完全民事行為能力的自然人,，也可以是法人或其他組織,。

2.有書面合伙協(xié)議

（1）合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立,。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后生效。

（2）修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,；但合伙協(xié)議另有約定的除外,。

3.有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資

4.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣,；特殊的普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣,。

5.核準(zhǔn)登記

合伙企業(yè)經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動,。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前,，合伙人不得以合伙企業(yè)的名義從事合伙業(yè)務(wù)。

6.法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件,。《合伙企業(yè)法》第9條第2款規(guī)定,，合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的,，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn),，并在登記時提交批準(zhǔn)文件。（2022年新增）

（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)

1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

合伙企業(yè)財產(chǎn)由原始財產(chǎn)和積累財產(chǎn)兩個部分組成：（2019單）

（1）原始財產(chǎn)：全體合伙人的出資,；（2019單）

（2）積累財產(chǎn)：合伙企業(yè)成立以后以合伙企業(yè)名義依法取得的全部收益以及依法取得的其他財產(chǎn)（如合法接受贈與的財產(chǎn)）。（2019單）

2.普通合伙人的財產(chǎn)份額

	內(nèi)容
（1）轉(zhuǎn)讓	對內(nèi)	普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人（2019單,；2017多）
	對外	①除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意（2019單,；2017多） ②普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外（2017多）
（2）出質(zhì)	普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,；（2019單）未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

（三）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

內(nèi)容

共同執(zhí)行

合伙事務(wù)可以由全體合伙人共同執(zhí)行

委托執(zhí)行

（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個普通合伙人對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合伙事務(wù)（其他合伙人不再執(zhí)行）（2019單；2018單）

（四）合伙人的權(quán)利,、義務(wù)

1.合伙人的權(quán)利

合伙人在合伙企業(yè)中具有平等的管理權(quán),、經(jīng)營權(quán),、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)和代表權(quán),。

2.合伙人的義務(wù)

內(nèi)容

相競爭

（絕對不得）

普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

違反法律規(guī)定或合伙協(xié)議的約定,，從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)（進(jìn)行交易）取得的收益歸合伙企業(yè)所有,；給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任

與本企業(yè)交易

（相對不得）

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（2021單,；2018單）

（五）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

內(nèi)容

1.合伙企業(yè)的債務(wù)

（1）合伙企業(yè)債務(wù)是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)（不僅包括合伙企業(yè)不履行合同所產(chǎn)生的違約之債,，也包括合伙企業(yè)因侵權(quán)行為產(chǎn)生的侵權(quán)之債或其他因合伙企業(yè)行為所產(chǎn)生的債）

（2）清償順序：①合伙企業(yè)優(yōu)先清償,；②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任,；③合伙人清償數(shù)額超過約定的虧損分擔(dān)比例的，就其超過部分有權(quán)向其他合伙人追償（先企業(yè)后個人：合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任,，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任）

2.合伙人的債務(wù)

（1）“兩不得”：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

（2）“兩可以”：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

（六）普通合伙人的入伙和退伙

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。（2020單）

（2）一般來說,，新入伙的普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任,。（2020單）

入伙協(xié)議另有約定的，從其約定（如原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙,，或新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定）,。

（3）新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2020單,；2017多）

2.退伙

（1）退伙一般有兩種原因：

①自愿退伙,；②強(qiáng)制退伙（2021綜）

（2）退伙的效果：

①退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。（2017多）

②普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的：（A）經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè),；（B）其他合伙人未能一致同意的,，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

③普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人,，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起,，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格,。

注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師2022年《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)班授課講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

打印

精選推薦