一分努力一分收獲，付出的努力越多,，收獲成功的機(jī)會越大。稅務(wù)師考試的備考從來都沒有捷徑可以走,，想要順利通過稅務(wù)師考試，就要在備考的過程中付出努力的汗水,。

【綜合分析題】

2016年6月6日，甲,、乙,、丙、丁,、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”),，甲、乙為普通合伙人,，丙,、丁、戊為有限合伙人,，并簽訂了書面合伙協(xié)議,。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容為：

①甲、乙,、丙,、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利潤,、承擔(dān)風(fēng)險,。

②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè),。但簽訂超過5萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意,。

③普通合伙人甲,、乙對外轉(zhuǎn)讓在A企業(yè)的財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，并且其他合伙人并無優(yōu)先購買權(quán),。

④合伙期限20年,。

合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)甲未經(jīng)乙,、丙,、丁、戊的同意,，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同,。乙得知后，聯(lián)合丙,、丁,、戊共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制,，該合同無效,。

(2)乙經(jīng)甲、丙,、丁同意,，將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚，已簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，修改了合伙協(xié)議,，并辦理了變更登記手續(xù)。后戊以侵犯其優(yōu)先購買權(quán)為由,，不認(rèn)可庚的合伙人身份,。并因此事，戊提前30天通知其他合伙人,，擬退出A企業(yè),。

(3)2017年3月3日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品,，被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照,，甲自行決定擔(dān)任清算人進(jìn)行清算。

1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于合伙人出資的表述中,，正確的有(　　)。

A.甲以貨幣20萬元出資

B.乙以機(jī)器設(shè)備折價15萬元出資

C.丙以勞務(wù)折價10萬元出資

D.丁以土地使用權(quán)折價30萬元出資

E.戊以計算機(jī)軟件折價10萬元出資

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于甲與B公司簽訂的合同的表述中,，正確的是(　　)。

A.該合同無效

B.該合同有效

C.經(jīng)其他合伙人一致同意后,，該合同有效

D.該合同部分有效,，超過的5萬元無效

E.該合同部分有效,，超過的5萬元效力待定

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)表述中,，正確的有(　　),。

A.乙經(jīng)甲、丙,、丁同意,，即可以將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

B.乙經(jīng)甲、丙,、丁,、戊一致同意，才可以將在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

C.同等條件下,，戊有優(yōu)先購買權(quán)

D.戊沒有優(yōu)先購買權(quán)

E.戊提前30天通知其他合伙人擬退出A企業(yè)的做法符合規(guī)定

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于清算人確定的表述中，正確的有(　　),。

A.由全體合伙人甲,、乙、丙,、丁,、戊擔(dān)任清算人

B.執(zhí)行事務(wù)合伙人甲自行決定擔(dān)任清算人

C.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，指定甲,、乙共同擔(dān)任清算人

D.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，委托第三人辛擔(dān)任清算人

E.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，申請人民法院指定清算人

【答案及解析】

1,、正確答案：A，B,，D,，E

答案解析 ：

選項C：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

2,、正確答案：B

答案解析 ：

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,，不得對抗善意第三人。

3,、正確答案：A,，D

答案解析 ：

(1)選項AB：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意(本題中,，合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定處理)。(2)選項CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。即合伙協(xié)議有權(quán)排除優(yōu)先購買權(quán)的適用,，本題中，合伙協(xié)議已經(jīng)排除了優(yōu)先購買權(quán)的適用,。(3)選項E：合伙協(xié)議約定有存續(xù)期間的,，沒有正當(dāng)理由，退伙人不得聲明退伙,。本題中,，已經(jīng)約定合伙期限為20年，并且題干亦未表明其它法定退伙事由,。

4,、正確答案：A，C,，D,，E

答案解析 ：

(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人。(2)自合伙協(xié)議解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人,，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人,。

想要順利通過稅務(wù)師考試的小伙伴們，宏偉壯觀的故宮也是用一塊塊石頭堆砌而成的,，稅務(wù)師考試的成功也是如此,，它需要大家通過一次次的努力才會取得。

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