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【內(nèi)容導(dǎo)航】

有限合伙企業(yè)

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十二章-合伙企業(yè)法律制度

【知識點】有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)的設(shè)立

有限合伙企業(yè),，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織,。

1.合伙人

(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。但法律另有規(guī)定的除外,。

(2)有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人,。

【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散,。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

(3)國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人,，但可以成為有限合伙人,。

2.名稱

有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，不能標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限責(zé)任公司”等字樣,。

3.出資

(1)有限合伙人可以用貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資,。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

(2)有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,。未按期足額繳納的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù),，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

1.合伙事務(wù)的執(zhí)行

(1)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù),。有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

【注意】對于報酬的支付方式及其數(shù)額,，應(yīng)由合伙協(xié)議規(guī)定或全體合伙人討論決定,。

提示:(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任,。(2)有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

(2)有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)(“來去提議雙審計、查賬擔(dān)保雙訴訟”)

①參與決定普通合伙人入伙,、退伙,。

②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,。

④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告,。

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料,。

⑥依法為本企業(yè)提供擔(dān)保,。

⑦在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟,。

⑧執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

2.利潤分配

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,，但合伙協(xié)議另有約定的除外,。

【注意】在虧損分擔(dān)問題上，有限合伙企業(yè)不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。如果合伙協(xié)議中有這樣的約定,，該約定無效。

3.與本企業(yè)交易

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,，但合伙協(xié)議另有約定除外,。

4.從事相競爭業(yè)務(wù)

有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外,。

有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

1.出質(zhì)

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

2.轉(zhuǎn)讓

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人,。

3.強(qiáng)制執(zhí)行

有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

【注意】人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時,，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。

有限合伙企業(yè)的入伙、退伙及身份轉(zhuǎn)變

1.入伙

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

2.退伙

(1)有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當(dāng)然退伙：

①作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

②作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷，或者被宣告破產(chǎn),。

③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格,。

④有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

【注意1】作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【注意2】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力,、喪失償債能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙。

(2)責(zé)任承擔(dān)

有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。

3.性質(zhì)轉(zhuǎn)變

(1)除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【總結(jié)】

備考稅務(wù)師考試的考生朋友們,，如果說稅務(wù)師知識是珍貴寶石的結(jié)晶,，那么稅務(wù)師考試的成功就是寶石散發(fā)出來的光芒，只有不斷積累知識才有通過考試的機(jī)會,。

(注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》授課講義)

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