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【內容導航】

有限合伙企業(yè)

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十二章-合伙企業(yè)法律制度

【知識點】有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)的設立

有限合伙企業(yè),，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織,。

1.合伙人

(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。但法律另有規(guī)定的除外,。

(2)有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人,。

【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散,。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，應當轉為普通合伙企業(yè)。

(3)國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人,，但可以成為有限合伙人,。

2.名稱

有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，不能標明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限責任公司”等字樣,。

3.出資

(1)有限合伙人可以用貨幣,、實物、知識產權,、土地使用權或其他財產權利作價出資,。但有限合伙人不得以勞務出資。

(2)有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,。未按期足額繳納的,，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任,。

有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

1.合伙事務的執(zhí)行

(1)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務,。有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

【注意】對于報酬的支付方式及其數(shù)額,，應由合伙協(xié)議規(guī)定或全體合伙人討論決定,。

提示:(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任,。(2)有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任,。

(2)有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務(“來去提議雙審計、查賬擔保雙訴訟”)

①參與決定普通合伙人入伙,、退伙,。

②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,。

④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告,。

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料,。

⑥依法為本企業(yè)提供擔保,。

⑦在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟,。

⑧執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

2.利潤分配

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,，但合伙協(xié)議另有約定的除外,。

【注意】在虧損分擔問題上，有限合伙企業(yè)不得約定由部分合伙人承擔全部虧損,。如果合伙協(xié)議中有這樣的約定，該約定無效,。

3.與本企業(yè)交易

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易,，但合伙協(xié)議另有約定除外。

4.從事相競爭業(yè)務

有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，但合伙協(xié)議另有約定的除外,。

有限合伙企業(yè)的財產份額

1.出質

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但合伙協(xié)議另有約定的除外,。

2.轉讓

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額,，但應當提前30日通知其他合伙人。

3.強制執(zhí)行

有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,。債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償,。

【注意】人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人,。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

有限合伙企業(yè)的入伙,、退伙及身份轉變

1.入伙

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2.退伙

(1)有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當然退伙：

①作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,。

②作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉、撤銷,，或者被宣告破產,。

③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

④有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行,。

【注意1】作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

【注意2】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力,、喪失償債能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

(2)責任承擔

有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任,。

3.性質轉變

(1)除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意,。

(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。

普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

【總結】

備考稅務師考試的考生朋友們,，如果說稅務師知識是珍貴寶石的結晶，那么稅務師考試的成功就是寶石散發(fā)出來的光芒,，只有不斷積累知識才有通過考試的機會,。

(注：以上內容選自楊千紫老師《涉稅服務相關法律》授課講義)

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用,，禁止任何形式的轉載)