2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識點(diǎn)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識點(diǎn)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu),。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.股東大會

　　2.董事會

　　3.監(jiān)事會

　　本知識點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》第2篇第五章公司法第四節(jié)股份有限公司的內(nèi)容。

　　【基礎(chǔ)考點(diǎn)】：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會

　　(1)股東大會的召集和主持

　　股東大會由董事會召集,，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持,。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

　　(2)臨時(shí)股東大會

　　有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　　①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　�,、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(以募集方式設(shè)立的股份有限公司,，注冊資本即為實(shí)收股本總額);

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

　�,、芏�事��(而非董事長)認(rèn)為必要時(shí);

　�,、荼O(jiān)事會提議召開時(shí)。

　　(3)股東大會的臨時(shí)提案

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。

　　(4)決議規(guī)則

　�,、僖话銢Q議(N條)：出席+>1/2

　　股東大會作出決議,，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”(>1/2)通過;

　　②特別決議(4+1條)：出席+≥2/3

　　股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)“2/3以上”(≥2/3)通過,。

　　③回避+出席+>1/2

　　公司(包括有限責(zé)任公司和股份有限公司)為股東,、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加對該擔(dān)保事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由“出席”會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　�,、芄�司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。

　　(5)會議記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，“主持人,、出席會議的董事”(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

　　2.董事會

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表,。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成,。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表,。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人,，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生,。

　　(3)董事會會議每年度至少召開2次會議,，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(4)臨時(shí)董事會的召開條件

　�,、俅���10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　�,、郾O(jiān)事會提議,。

　　(5)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

　　(7)董事因故不能出席會議的,，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

　　(8)董事會的決議方式

　�,、俣�事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　�,、谏鲜泄�司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議,。(P210)

　　(9)董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

　　(10)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司的監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開1次會議,。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開1次會議;股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議,。

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