2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)：公司清算

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《稅收相關(guān)法律》預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)：公司清算。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.自行清算

　　2.指定清算

　　3.清算組的職權(quán)

　　4.公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記

　　5.清算組的責(zé)任

　　6.清算程序

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》第2篇第五章公司法第二節(jié)公司的設(shè)立,、變更,、解散及清算的內(nèi)容,。

　　【基礎(chǔ)考點(diǎn)】：公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成,。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，“債權(quán)人”申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí),，人民法院應(yīng)予受理：

　�,、俟�司解散逾��(15日)不成立清算組進(jìn)行清算的;

　　②雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　�,、圻`法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的,。

　　【解釋】雖然成立清算組但故意拖延清算的情形下，如果債權(quán)人未提起清算申請(qǐng),，公司“股東”申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理。

　　(2)人民法院受理公司清算案件,，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

　�,、俟�司股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員;

　　②依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu);

　　③依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

　　3.清算組的職權(quán)

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(2)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中所產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權(quán).債務(wù);

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

　　4.公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟,，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行,。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的,，由原法定代表人代表公司參加訴訟,。

　　5.清算組的責(zé)任

　　(1)清算組成員因故意或重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　(2)清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，給債權(quán)人造成的損失,，承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　(3)清算組成員因執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　(4)清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律.行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔(dān)賠償責(zé)任,，股東也可以依法提起股東代位訴訟。

　　6.清算程序

　　(1)通知和公告

　　清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。

　　(2)債權(quán)申報(bào)

　　債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),，向清算組申報(bào)債權(quán),。

　　(3)制定清算方案

　　①公司自行清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“股東(大)會(huì)決議”確認(rèn);

　�,、谌嗣穹ㄔ航M織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“人民法院”確認(rèn);

　�,、畚唇�(jīng)確認(rèn)的清算方案,，清算組不得執(zhí)行。

　　(4)分配公司財(cái)產(chǎn)

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(5)清算結(jié)束

　　清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東(大)會(huì)或者人民法院確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止,。

　　(6)清算時(shí)間

　　人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個(gè)月內(nèi)清算完畢,。因特殊情況無(wú)法在6個(gè)月內(nèi)完成清算的,，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

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