2015《稅收相關法律》預習知識點：普通合伙企業(yè)

　　【小編導言】我們一起來學習2015《稅收相關法律》預習知識點：普通合伙企業(yè),。

　　【內容導航】：

　　1.普通合伙企業(yè)

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　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《稅收相關法律》第2篇第四章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度第二節(jié)合伙企業(yè)的內容,。

　　【基礎考點】：普通合伙企業(yè)

　　1.普通合伙企業(yè)的設立

　　(1)合伙人

　�,、俸匣锶丝梢允亲匀蝗�(應當具有完全民事行為能力),，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人,。

　�,、趪�有獨資公司、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人,。

　　(2)出資

　�,、俸匣锶丝梢杂秘泿拧�實��,、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資,，普通合伙人也可以用勞務出資,。

　�,、诤匣锶艘詫嵨铩⒅�識產(chǎn)權,、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資,，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定,，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估,。

　　③合伙人以勞務出資的,，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,，并在合伙協(xié)議中載明。

　�,、芤苑秦泿咆敭a(chǎn)出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的,，應當依法辦理。

　　(3)企業(yè)名稱

　�,、倨胀ê匣锲髽I(yè)應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;

　�,、谔厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;

　　③有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣,。

　　(4)合伙協(xié)議

　�,、俸匣飬f(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效,。

　�,、谛薷幕蛘哐a充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　2.合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　(1)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人,。

　　(2)財產(chǎn)份額的轉讓

　�,、賹�內：普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他

　　合伙人,。

　�,、趯ν猓撼�合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,。

　　③合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)出質

　　普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔賠償責任,。

　　3.合伙事務執(zhí)行

　　(1)合伙人在合伙企業(yè)中具有平等的管理權、經(jīng)營權,、表決權,、監(jiān)督權和代表權。

　　(2)按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定,，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合伙事務。

　�,、傥�托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的,，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(對外不得代表合伙企業(yè))，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況,。

　�,、谟梢粋�或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況,，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

　�,、酆匣锶擞袡嗖殚喓匣锲髽I(yè)會計賬簿等財務資料,。

　　④合伙人分別執(zhí)行合伙事務的,，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議,。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行,。如果發(fā)生爭議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。

　　⑤受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托,。

　　4.重大事項

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

　　(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

　　(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

　　(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;

　　(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

　　5.損益分配

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配,、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理,。

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的,，由合伙人按照“實繳出資”比例分配,、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配,、分擔,。

　　(3)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　6.合伙企業(yè)與第三人的關系

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制,，不得對抗善意第三人,。

　　7.合伙企業(yè)的債務清償

　　(1)合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償,。

　　(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏�,，合伙人承擔無限連帶責任。

　　(3)合伙人由于承擔無限連帶責任,，清償數(shù)額超過分擔比例的,，有權向其他合伙人追償。

　　8.合伙人的債務清償

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務,，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務;也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利,。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的“財產(chǎn)份額”用于清償,。

　　(3)人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時,，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權;其他合伙人未購買,，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的,，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算,。

　　9.入伙

　　(1)新合伙人入伙,，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意,，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任,，入伙協(xié)議另有約定的,，從其約定。

　　(3)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　10.退伙

　　退伙的普通合伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任,。

　　11.退伙的類型

　　(1)協(xié)議退伙

　　①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

　�,、诮�(jīng)全體合伙人一致同意;

　�,、郯l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

　　④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務,。

　　(2)通知退伙

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的,，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙,，但應當“提前30日”通知其他合伙人,。

　　(3)當然退伙

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　�,、趥�人喪失償債能力;

　�,、圩鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌�組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉,、撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);

　　④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　�,、莺匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行,。

　　(4)除名

　　①未履行出資義務;

　�,、谝蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失;

　�,、蹐�(zhí)行合伙事務時有不正當行為;

　　④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。

　　12.財產(chǎn)繼承

　　(1)繼承人具備完全民事行為能力的,，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格,。

　　(2)繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人,，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè),。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人,。

　　(3)如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的,，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

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