2014《稅收相關法律》重要知識點：股份有限公司的組織機構

　　【小編導言】我們一起來學習2014《稅收相關法律》重要知識點：股份有限公司的組織機構,。

　　【內容導航】：

　　1.股東大會

　　2.董事會

　　3.監(jiān)事會

　　本知識點屬于《稅收相關法律》科目第二篇第五章公司法律制度第四節(jié)股份有限公司的內容,。

　　【知識點】：股份有限公司的組織機構

　　1.股東大會(P207)

　　(1)股東大會的召集和主持

　　股東大會由董事會召集，董事長主持,。董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應當及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

　　(2)臨時股東大會

　　有下列情形之一的,，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足法定最低人數(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時;

　�,、诠�司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設立的股份有限公司,，注冊資本即為實收股本總額);

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　�,、芏�事��(而非董事長)認為必要時;

　�,、荼O(jiān)事會提議召開時。

　　【解釋】臨時股東大會應當于會議召開前15日前通知各股東,。

　　(3)股東大會的臨時提案

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議,。

　　(4)決議規(guī)則

　�,、僖话銢Q議(N條)：出席+>1/2

　　股東大會作出決議,，必須經“出席會議”的股東所持表決權“過半數”(>1/2)通過;

　�,、谔貏e決議(4+1條)：出席+≥2/3

　　股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經“出席會議”的股東所持表決權“2/3以上”(≥2/3)通過,。

　　【相關鏈接】上市公司在1年內購買,、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議,，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。(P210)

　　③回避+出席+>1/2

　　公司(包括有限責任公司和股份有限公司)為股東,、實際控制人提供擔保的,，必須經股東會或者股東大會決議;受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加對該擔保事項的表決;該項表決由“出席”會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　�,、芄�司持有的本公司股份沒有表決權,。

　　(5)會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，“主持人,、出席會議的董事”(而非股東)應當在會議記錄上簽名,。

　　2.董事會(P208)

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表,。

　　【相關鏈接】有限責任公司董事會由3-13人組成,。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司、國有獨資公司,，董事會成員中“應當”包括職工代表,。

　　(2)董事會設董事長1人,，“可以”設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生,。

　　(3)董事會會議每年度至少召開2次會議,，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(4)臨時董事會的召開條件

　�,、俅���10%以上表決權的股東提議;

　�,、�1/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會提議,。

　　(5)董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行,。

　　(6)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的,，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的,，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　(7)董事因故不能出席會議的,，可以“書面”委托其他“董事”代為出席,，委托書中應載明授權范圍。

　　(8)董事會的決議方式

　�,、俣�事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過,。

　　②上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,，不得對該項決議行使表決權,，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過,。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議,。(P210)

　　(9)董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,，致使公司遭受嚴重損失的,，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任,。

　　(10)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名,。

　　3.監(jiān)事會(P208)

　　股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　【解釋】有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開1次會議;股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議,。