2014《稅收相關(guān)法律》重要知識(shí)點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu)

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2014《稅收相關(guān)法律》重要知識(shí)點(diǎn)：組織機(jī)構(gòu),。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)股東會(huì),、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(二)股東會(huì)的會(huì)議制度

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

---

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》科目第二篇第五章公司法律制度第二節(jié)公司的設(shè)立,、變更,、解散及清算的內(nèi)容,。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì),、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)(P202)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,。

　　【解釋】決定“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán),。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告,。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,。

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,。

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議,。

　　(10)修改公司章程,。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不需要由股東會(huì)決議通過(guò),。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)(P203)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”,，提交股東會(huì)表決通過(guò)。董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,。

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,。

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　【解釋】公司的高級(jí)管理人員(總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)由董事會(huì)任免,。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定,。

　　3.監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事)的職權(quán)(P204)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù)。

　　(2)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　(3)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正,。

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案,。

　　(6)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議,。

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān))。

　　(二)股東會(huì)的會(huì)議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持,。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�,、俟�司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持,。

　　②董事會(huì)不履行職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,。

　　③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件

　　①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);

　�,、�1/3以上的董事提議召開(kāi);

　�,、郾O(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開(kāi)。

　　【解釋】(1)設(shè)立監(jiān)事會(huì)的,，只能由監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),，1個(gè)監(jiān)事不行;(2)未設(shè)立監(jiān)事會(huì)的(小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì))，如果該公司只設(shè)立1名監(jiān)事,，該監(jiān)事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),。

　　(4)股東會(huì)的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　　①修改公司章程;

　�,、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本;

　�,、酃�司合并、分��,、解散;

　�,、茏兏�公司形��(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋1】(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò);(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。

　　【解釋2】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí),，折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。

　　2.先約定后法定

　　(1)會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

　　【解釋】先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定,，沒(méi)有約定的提前15日通知,。

　　(2)表決權(quán)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外,。

　　【解釋】先看公司章程是否另有約定,，有約定的先看約定，沒(méi)有約定的按照出資比例行使表決權(quán),。

　　3.股東以書(shū)面形式一致表示同意的,，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

　　(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　1.董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成,。

　　【解釋】有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的,，其成員不得少于3人。

　　(2)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒(méi)有),。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng),。

　　(4)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【解釋1】監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人,，由“全體”監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

　　【解釋2】股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生。

　　【解釋3】國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”,。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任,。

　　【解釋1】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過(guò)3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制,，就是3年,。

　　【解釋2】董事、監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,，或者董事,、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事,、監(jiān)事就任前,，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù),。

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)立董事會(huì),，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)1-2名監(jiān)事,，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　【解釋】(1)小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì),，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事;(2)小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的,，可以不考慮職工代表的問(wèn)題。

　　【相關(guān)鏈接】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,，由董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　3.董事,、高級(jí)管理人員(經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū))不得兼任監(jiān)事,。