【東奧小編】2013年注冊(cè)稅務(wù)師考試時(shí)間已確定為2013年6月22日至23日,，距離注稅考試時(shí)間已不到三個(gè)月,，要趁早復(fù)習(xí),，一步一步穩(wěn)紮穩(wěn)打，考試前才能從容不迫�,，F(xiàn)階段已經(jīng)進(jìn)入注稅第一輪復(fù)習(xí)，復(fù)習(xí)目標(biāo)為熟悉所報(bào)科目每章節(jié)的知識(shí)點(diǎn),，消除陌生感,，將較難知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行初步消化。以下是《稅收相關(guān)法律》科目第二篇第四章企業(yè)法律制度第三節(jié) 公司法律制度的知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司,，供學(xué)員們參考,。

　　第四章 企業(yè)法律制度

　　第三節(jié) 公司法律制度

　　四、股份有限公司

　　(一)組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　(1)股東大會(huì)的召集和主持

　　股東大會(huì)由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持,。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　�,、俣�事人��(shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(以募集方式設(shè)立的股份有限公司,，注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額);

　�,、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　④董事會(huì)(而非董事長(zhǎng))認(rèn)為必要時(shí);

　�,、荼O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí),。

　　(3)股東大會(huì)的臨時(shí)提案

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。

　　(4)決議規(guī)則

　　①股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”(>1/2)通過(guò);

　�,、诠蓶|大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)“2/3以上”(≥2/3)通過(guò)。

　　(5)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，“主持人,、出席會(huì)議的董事”(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　2.董事會(huì)

　　(1)股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人,，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表,。

　　(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng),。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生,。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

　　(4)臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件

　�,、俅���10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　�,、郾O(jiān)事會(huì)提議,。

　　(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名,。

　　(7)董事因故不能出席會(huì)議的,，可以“書(shū)面”委托其他“董事”代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

　　(8)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過(guò)半數(shù)”(>1/2)通過(guò),。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。

　　(二)股票的上市

　　1.上市條件

　　(1)股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;

　　(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為,，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　2.暫停上市

　　(1)上市公司股本總額(3000萬(wàn)元),、股權(quán)分布(25%,、10%)等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)上市公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(3)上市公司有重大違法行為;

　　(4)上市公司最近3年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形,。

　　3.終止上市

　　(1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;

　　(2)上市公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況,，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)上市公司最近3年連續(xù)虧損,，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(4)上市公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形,。

　　(三)股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

　　1.股份發(fā)行

　　(1)同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。

　　(2)股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,，也可以超過(guò)票面金額,，但不得低于票面金額。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)發(fā)起人

　�,、侔l(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　�,、诠�司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員

　　①董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份,，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　②董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、上市公司董事會(huì)秘書(shū))在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

　�,、鄱���,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。

　　(四)股份有限公司股份回購(gòu)

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