【東奧小編】2013年注冊(cè)稅務(wù)師考試時(shí)間已確定為2013年6月22日至23日,，距離注稅考試時(shí)間已不到三個(gè)月,，要趁早復(fù)習(xí)，一步一步穩(wěn)紮穩(wěn)打,，考試前才能從容不迫�,，F(xiàn)階段已經(jīng)進(jìn)入注稅第一輪復(fù)習(xí)，復(fù)習(xí)目標(biāo)為熟悉所報(bào)科目每章節(jié)的知識(shí)點(diǎn),，消除陌生感,，將較難知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行初步消化。以下是《稅收相關(guān)法律》科目第二篇第四章企業(yè)法律制度第三節(jié) 公司法律制度的知識(shí)點(diǎn)：公司解散和清算,，供學(xué)員們參考,。

　　第四章 企業(yè)法律制度

　　第三節(jié) 公司法律制度

　　(四)公司解散

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決,，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東“表決權(quán)10%以上”的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　2.除合并,、分立豁免清算外,，其他解散的公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。

　　(五)公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,。

　　(2)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一,，“債權(quán)人”申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí),，人民法院應(yīng)予受理：

　　①公司解散逾期(15日)不成立清算組進(jìn)行清算的;

　�,、陔m然成立清算組但故意拖延清算的;

　�,、圻`法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

　　(2)人民法院受理公司清算案件,，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

　�,、俟�司股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員;

　　②依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu);

　　③依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　3.清算組的職權(quán)

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(2)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

　　4.清算組的責(zé)任

　　(1)清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(2)清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,，給債權(quán)人造成的損失，承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　(3)清算組成員因執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(4)清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔(dān)賠償責(zé)任，股東也可以依法提起股東代位訴訟,。

　　5.清算程序

　　(1)清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，向清算組申報(bào)債權(quán),。

　　(2)清算方案

　　①公司自行清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“股東(大)會(huì)決議”確認(rèn);人民法院組織清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“人民法院”確認(rèn)。

　�,、谖唇�(jīng)確認(rèn)的清算方案,，清算組不得執(zhí)行。

　　(3)人民法院組織清算的,，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個(gè)月內(nèi)清算完畢,。因特殊情況無法在6個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長,。

　　6.清算中公司破產(chǎn)

　　(1)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

　　(2)債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn),，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由,，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理,。

　　7.股東,、董事、控股股東在清算中的責(zé)任

　　(1)公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,，債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司的股東，股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

　　(2)公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn),。

　　溫馨提示：本文內(nèi)容參照2012年注稅教材,，內(nèi)容僅供參考，欲了解最新注稅考試知識(shí)點(diǎn)請(qǐng)參看注稅2013年最新教材或東奧2013年注稅最新網(wǎng)絡(luò)課程,。