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企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理（掌握）

（一）適用條件

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,。

2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合下述第（二）點規(guī)定的比例,。

3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動,。

4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合下述第（二）點規(guī)定的比例。

5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（二）具體規(guī)定

1.債務(wù)重組

企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內(nèi),，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

2.股權(quán)收購

收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%,，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定,。

（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變,。

3.資產(chǎn)收購

受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%,，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定,。

4.企業(yè)合并

企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并,，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ),，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼,。

（3）可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額：

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

5.企業(yè)分立

被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán),，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動,，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ),，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定,。

（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ),。

（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（簡稱“舊股”）,，新股的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄舊股的計稅基礎(chǔ)確定,。如不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：

①直接將新股的計稅基礎(chǔ)確定為零,；

②以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的舊股的計稅基礎(chǔ),，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到新股上。

（三）非股權(quán)支付部分

重組交易各方按上述（二）1～5項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的,，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（四）其他規(guī)定

1.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港,、澳,、臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易,，除應(yīng)符合前述第（一）點規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件,，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（1）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán),，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán),；

（2）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán),；

（3）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；

（4）財政部,、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形,。

2.在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的,，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠,，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。

3.在企業(yè)存續(xù)分立中,，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的,，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算,。

4.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn),、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理,。

所屬章節(jié)：第一章 企業(yè)所得稅

注：以上內(nèi)容選自張泉春老師2024年《稅法二》輕一基礎(chǔ)班授課講義

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