2014《稅法二》沖刺考點(diǎn)：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2014《稅法二》重要沖刺知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

    （一）企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

   本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅法二》第一章企業(yè)所得稅第六節(jié)企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容,。

　　【沖刺考點(diǎn)】：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　1.企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件：

　�,。�1）具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,；

　�,。�2）被收購,、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例,；

　�,。�3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

　�,。�4）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例,；

　　（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　2.企業(yè)重組符合上述條件的,，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分,，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　（1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上,，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi),，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　�,。�2）股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并,、企業(yè)分立的特殊條件：

　　a.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為：

　　收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的75%,；②收購企業(yè)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　b.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括：

　�,、倨髽I(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,。

　　②同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并,。

　　《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)--企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,。

　　c.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為：

　�,、俦环至⑵髽I(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%

　　符合特殊稅務(wù)處理的重組,，企業(yè)所發(fā)生的股權(quán)支付部分，按以下的規(guī)定處理,。

　　債務(wù)重組的特殊稅務(wù)處理

　　股權(quán)收購的特殊稅務(wù)處理

　　資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)處理

　　企業(yè)合并的特殊稅務(wù)處理

　　可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率

　　被合并企業(yè)的虧損應(yīng)當(dāng)用被合并企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤(rùn)來彌補(bǔ)。    假定社會(huì)平均利潤(rùn)率為最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率,，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤(rùn),，用這個(gè)利潤(rùn)來彌補(bǔ)被合并虧損,，

　　企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理

　　（3）股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購,、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理：

　�,、賹�(duì)交易中股權(quán)支付,，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；

　�,、趯�(duì)交易中非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）

　　企業(yè)重組對(duì)比小結(jié)：

　　3.企業(yè)發(fā)生涉及中國(guó)境內(nèi)與境外之間（包括港,、澳、臺(tái)地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易,，除應(yīng)符合前述條件外,，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件：

　　（1）（“境外-境外”模式）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán),，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化,，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

　�,。�2）（“境外-境內(nèi)”模式）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán),；

　　（3）（“境內(nèi)-境外”模式）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資,；

　　解釋:對(duì)適用特殊重組的“境內(nèi)--境外”模式規(guī)定了不同于前兩種模式的稅務(wù)處理,，即“其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額,�,！�