2014《稅法二》重要知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2014《稅法二》重要知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　本知識點屬于《稅法二》第一章企業(yè)所得稅第七節(jié)企業(yè)重組的所得稅處理的內(nèi)容。

　　【知識點】：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　1.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的(重組是商業(yè)必須的,，不是為了避稅而故意為之);

　　例如,，東北高速分立為龍江高速和吉林高速。

　　(2)被收購,、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合《財政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定的比例;

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

　　(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合該通知規(guī)定比例;

　　(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán),。

　　2.企業(yè)重組符合上述條件的,，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：非常五加一

　　(1)企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內(nèi),，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　　(2)股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購,、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊條件：

　　【解釋】企業(yè)股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購,、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理必須滿足“非常五加一”,，即滿足剛才特殊稅務(wù)重組的五條以外，每項業(yè)務(wù)還有各自適用的特殊條件：

　　a.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務(wù)處理的比例要求為：

　�,、偈召徠髽I(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的75%;

　�,、谑召徠髽I(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　b.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括：

　�,、倨髽I(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%;

　�,、谕�一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

　　c.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為：

　�,、俦环至⑵髽I(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán),，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動;

　　②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,。

　　(3)特殊性稅務(wù)處理的具體規(guī)定：

　　3.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間(包括港,、澳、臺地區(qū))的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易,，除應(yīng)符合本通知的五條規(guī)定的條件外,，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定(了解)：

　　(1)(“境外——境外”模式)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán),，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化,，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年(含3年)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán);

　　(2)(“境外——境內(nèi)”模式)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);

　　(3)(“境內(nèi)——境外”模式)居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資;

　　【解釋】對適用特殊重組的“境內(nèi)——境外”模式規(guī)定了不同于前兩種模式的稅務(wù)處理，即“其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理,，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額”,。

　　(4)財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形,。

　　4.在企業(yè)吸收合并中,，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠,，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計為零)計算,。

　　在企業(yè)存續(xù)分立中,，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠,，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算,。(配比原則)

　　5.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易,，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理,。(防止分步重組避稅)

　　6.企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時,，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料,，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅�,，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理,。

　　【新增】同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理,。對于當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時,，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度,。

　　企業(yè)重組業(yè)務(wù),，選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照該文件第十一條規(guī)定進(jìn)行備案;如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn),，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請,，層報省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。

　　當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),、公司性質(zhì),、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方,。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。