原教材

新教材

第五章
公司法律制度

頁

行

內(nèi)容

內(nèi)容

頁

行

198

正數(shù)第16行和第24行

標(biāo)題“1.清算組的成立”、“2.清算組的組成”

變?yōu)椤?.自行清算”,、“2.人民法院指定清算組進(jìn)行清算”

200

第15行和第19行

198

倒數(shù)第16行

“……公司股東可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算”后

增加“人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算”

200

倒數(shù)第15行

199

正數(shù)第4-12行

“清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)……為第三人向人民法院提起訴訟,。”

變?yōu)椤案鶕?jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（二）》的規(guī)定,，清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù),。導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,；清算組成員因執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司,、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。
此外,，清算組成員從事清算義務(wù)時(shí),，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔(dān)賠償責(zé)任,。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的,，有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》的規(guī)定向人民法院提起訴訟,。前述股東以清算組成員從事清算事務(wù)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理,。公司已經(jīng)清算完畢注銷,，前述股東直接以清算組成員為被告,、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理,�,！�

201

正數(shù)第6-17行

199

倒數(shù)第11行和倒數(shù)第4行

標(biāo)題“5.債務(wù)清償”、“6.清算時(shí)間”

變?yōu)椤?.公司財(cái)產(chǎn)認(rèn)定清償債務(wù)的處理”,、“6.清算的時(shí)間期限”

201,、202

倒數(shù)第6行、正數(shù)第2行

209

正數(shù)第17行

“股份有限公司“后

增加“上市公司運(yùn)作中,，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等有關(guān)要求,。”

211

正數(shù)第20行

210

倒數(shù)第12行

標(biāo)題由“四,、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓”

變?yōu)椤八�,、股份發(fā)行,、股票上市與股份轉(zhuǎn)讓”

212

倒數(shù)第8行

210

倒數(shù)第4行

“公司發(fā)行的股票”前

增加“股份有限”

213

正數(shù)第1行

211

正數(shù)第3行

“前一次發(fā)行的股份已募足,，并間隔1年以上；公司在最近3年連續(xù)盈利,，并可向股東支付股利,；公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率,。若公司以當(dāng)年利潤(rùn)分配新股,，則不受第2項(xiàng)限制�,！�

變?yōu)椤熬邆浣∪�且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好,；最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,，無其他重大違法行為；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件,。上市公司非公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)”

213

正數(shù)第6行

211

正數(shù)第8行

“公司發(fā)行新股”前

增加“股份有限”

213

正數(shù)第12行

211

正數(shù)第10-15行

“股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后······并公告,�,！�

變?yōu)椤肮蓶|大會(huì)作出公開發(fā)行新股的決議后，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件,；公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；公司章程；股東大會(huì)決議,；招股說明書,；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行新股時(shí),，必須公告新股招股財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表,，并制作認(rèn)股書。公司向社會(huì)公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷,，簽訂承銷協(xié)議。

公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金,，必須按照招股說明書所列資金用途使用,。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議,。擅自改變用途而未作糾正的,，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股,�,！�

213

正數(shù)第14-25行

211

正數(shù)第16行

“（二）股份轉(zhuǎn)讓”前

增加“（二）股票上市
1．股票上市條件
股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行,；公司股本總額不少于人民幣3000萬元,；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上,；公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載,。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
2．股票上市程序及要求
股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易,，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng),，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議,。
申請(qǐng)股票上市交易,，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：上市報(bào)告書；申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議,；公司章程,；公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；法律意見書和上市保薦書,；最近一次的招股說明書,；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后,，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件,，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。此外,，簽訂上市協(xié)議的公司還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng),；股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額,；公司的實(shí)際控制人,；董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況,。
上市公司的股票，依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易,。
上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，公開其財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟,，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。
3．暫停或終止股票上市
根據(jù)規(guī)定,，上市公司有下列情形之一的,，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者,；公司有重大違法行為,；公司最近3年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形,。
根據(jù)規(guī)定,，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,，且拒絕糾正,；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利,；公司解散或者被宣告破產(chǎn),；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形�,！�

213

正數(shù)第26行

211

標(biāo)題“（二）股份轉(zhuǎn)讓”

變?yōu)椤埃ㄈ�）股份轉(zhuǎn)讓”

214

212

正數(shù)第4行

“認(rèn)繳資本”后

增加“認(rèn)購資本”

215

正數(shù)第4行