稅務(wù)師考試的涉稅服務(wù)相關(guān)法律科目中,，第十二章合伙企業(yè)法律制度近3年平均考查分值約5分,。本章學(xué)習(xí)難度不大，基本無理解障礙,，偏記憶性,。

1、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定,，下列選項中,，不屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的是(　　)。

A,、作為合伙人的自然人失蹤

B,、個人喪失償債能力

C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D,、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格

2,、甲、乙,、丙,、丁共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，甲,、乙為普通合伙人,，丙、丁為有限合伙人,，甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù),。2016年4月4日，甲因重大過失導(dǎo)致企業(yè)遭受重大損失,，企業(yè)擬將其除名,。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是(　　),。

A,、應(yīng)當(dāng)經(jīng)乙、丙,、丁一致同意

B,、除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知甲

C、甲自除名決議作出之日起退伙

D,、若甲對除名決議有異議,，有權(quán)自接到除名通知之日起30日內(nèi),，向法院起訴

3、下列關(guān)于特殊普通合伙企業(yè)的性質(zhì),、法律責(zé)任承擔(dān)的說法中,，正確的是(　　)。

A,、某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的,，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B、數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的,，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C,、某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任,，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任

D,、它是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)性質(zhì)的合伙企業(yè)

4、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，合伙企業(yè)解散清算時,，企業(yè)財產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或支付的是(　　)。

A,、所欠稅款

B,、所欠銀行借款

C、所欠職工工資

D,、清算費用

1,、某公益性社會團(tuán)體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營文具用品,。兩年后,，因經(jīng)營虧損，該合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù),。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中,，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　　)。

A,、該公益性社會團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B,、該私立學(xué)校以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C、該公益性社會團(tuán)體對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D,、該私立學(xué)校對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

E,、該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè)

2、張某是A有限合伙企業(yè)的有限合伙人,。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,，下列表述中，正確的有(　　)。

A,、若張某被法院認(rèn)定為無民事行為能力人,，其他合伙人可以因此要求其退伙

B、若張某死亡,，其繼承人可以取得張某在A有限合伙企業(yè)中的資格

C,、若張某轉(zhuǎn)為普通合伙人，必須對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D,、如果合伙協(xié)議沒有限制，張某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在A有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

E,、如果合伙協(xié)議沒有限制,，張某可以執(zhí)行合伙事務(wù)

3、2020年12月5日,，甲,、乙、丙,、丁投資設(shè)立A有限合伙企業(yè),，甲、乙為普通合伙人,，丙,、丁為有限合伙人，2021年3月6日甲轉(zhuǎn)為有限合伙人,，2021年4月1日丙轉(zhuǎn)為普通合伙人,，2021年5月1日丁退出合伙企業(yè)，2021年6月1日,戊以普通合伙人身份加入該有限合伙企業(yè),。其中2021年2月20日合伙企業(yè)發(fā)生80萬元的債務(wù),，下列關(guān)于合伙人債務(wù)承擔(dān)的表述中，不正確的有(　　),。

A,、合伙人甲以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

B、合伙人丁以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C,、合伙人戊承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D,、合伙人丙以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

E、合伙人乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任

4,、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列情形中，屬于合伙企業(yè)解散事由的有(　　),。

A,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

B、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

C,、合伙人已不具備法定人數(shù)滿20日

D,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

E、三分之二以上的合伙人同意解散

1,、2020年10月15日，甲,、乙,、丙、丁,、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”),，甲、乙為普通合伙人,，丙,、丁、戊為有限合伙人,，并簽訂了書面合伙協(xié)議,。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容為：

①甲、乙,、丙,、丁、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利潤,、承擔(dān)風(fēng)險;

②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù),，對外代表A企業(yè);但簽訂超過5萬元的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意;

③普通合伙人甲、乙對外轉(zhuǎn)讓在A企業(yè)的財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,，并且其他合伙人并無優(yōu)先購買權(quán),。

合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)甲未經(jīng)乙,、丙,、丁、戊的同意,，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同,。乙得知后，聯(lián)合丙,、丁,、戊共同向B公司提出,，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制，該合同無效,。

(2)乙經(jīng)甲,、丙、丁同意,，將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚,，已簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，修改了合伙協(xié)議,，并辦理了變更登記手續(xù),。后戊以侵犯其優(yōu)先購買權(quán)為由，不認(rèn)可庚的合伙人身份,。并因此事,，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，戊提前30日通知其他合伙人,，擬退出A企業(yè)。

(3)2021年3月3日,，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品,，被市場監(jiān)督管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照，甲自行決定擔(dān)任清算人進(jìn)行清算,。

請根據(jù)案情,，回答下列問題：

1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙人出資的表述中,，正確的有(　　),。

A、甲以知識產(chǎn)權(quán)作價30萬元出資

B,、乙以勞務(wù)作價15萬元出資

C,、丙以勞務(wù)作價10萬元出資

D、丁以土地使用權(quán)作價30萬元出資

E,、戊以貨幣10萬元出資

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的有(　　),。

A,、該合同無效

B、該合同有效

C,、經(jīng)其他合伙人一致同意后,，該合同有效

D、該合同部分有效,，超過的5萬元無效

E,、該合同部分有效,，超過的5萬元效力待定

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的表述中,，正確的有(　　),。

A、乙經(jīng)甲,、丙,、丁同意，即可以將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

B,、乙經(jīng)甲,、丙、丁,、戊一致同意,，才可以將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

C、同等條件下,，戊有優(yōu)先購買權(quán)

D,、戊沒有優(yōu)先購買權(quán)

E、戊在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，提前30日通知其他合伙人擬退出A企業(yè)的做法符合規(guī)定

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關(guān)于清算人確定的表述中，正確的有(　　),。

A,、可以由全體合伙人擔(dān)任清算人

B、執(zhí)行事務(wù)合伙人甲自行決定擔(dān)任清算人

C,、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，指定甲、乙共同擔(dān)任清算人

D,、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，委托第三人辛擔(dān)任清算人

E、自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人,，申請人民法院指定清算人

單選題：

1,、正確答案： A

答案解析

合伙人有下列情形之一的,，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

2、正確答案： C

答案解析

(1)選項A：合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(2)選項BC：對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人;被除名人“接到除名通知之日”，除名生效,，被除名人退伙,。(3)選項D：被除名人對除名決議有異議的,，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi),，向人民法院起訴,。

3,、正確答案： D

答案解析

選項ABC：在特殊的普通合伙企業(yè)中,，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任;合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù),，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

4、正確答案： D

答案解析

合伙企業(yè)解散時的清償順序如下：①清算費用;②合伙企業(yè)職工工資,、社會保險費用和法定補償金;③繳納所欠稅款;④清償債務(wù);⑤分配剩余財產(chǎn),。

多選題：

1,、正確答案： A,D,E

答案解析

(1)選項ACE：國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人,，在本題中，“某公益性社會團(tuán)體”只能作為有限合伙人,，該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè);(2)選項BD：有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人,，在本題中，“某私立學(xué)?！敝荒茏鳛槠胀ê匣锶?，應(yīng)對該有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2,、正確答案： B,C,D

答案解析

(1)選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格;(3)選項C：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外;(5)選項E：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),、不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3,、正確答案： A,D

答案解析

(1)選項A：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任;(3)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(5)選項E：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

4、正確答案： A,B,D

答案解析

合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營,。(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。(3)全體合伙人決定解散,。(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日,。(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

綜合分析題：

1 (1),、正確答案： A,B,D,E

答案解析

選項C：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

(2),、正確答案： B

答案解析

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,，不得對抗善意第三人。

(3),、正確答案： A,D,E

答案解析

(1)選項AB：除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意(本題中,，合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定處理);(2)選項CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。即合伙協(xié)議有權(quán)排除優(yōu)先購買權(quán)的適用，本題中,，合伙協(xié)議已經(jīng)排除了優(yōu)先購買權(quán)的適用;

(3)選項E：合伙協(xié)議未約定合伙期限的,，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙,，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人,。

(4)、正確答案： A,C,D,E

答案解析

(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人;(2)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人,。

注：以上稅務(wù)師考試《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》章節(jié)習(xí)題是由東奧名師講義以及東奧教研專家團(tuán)隊提供

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）