稅務師考試的涉稅服務相關法律科目中，第十二章合伙企業(yè)法律制度近3年平均考查分值約5分,。本章學習難度不大,，基本無理解障礙，偏記憶性,。

1,、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列選項中,，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是(　　),。

A,、作為合伙人的自然人失蹤

B,、個人喪失償債能力

C,、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D,、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格

2,、甲,、乙,、丙,、丁共同出資設立有限合伙企業(yè)，甲,、乙為普通合伙人,，丙、丁為有限合伙人,，甲負責執(zhí)行合伙企業(yè)事務,。2016年4月4日，甲因重大過失導致企業(yè)遭受重大損失,，企業(yè)擬將其除名,。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是(　　),。

A,、應當經(jīng)乙、丙,、丁一致同意

B,、除名決議應當書面通知甲

C、甲自除名決議作出之日起退伙

D,、若甲對除名決議有異議,，有權自接到除名通知之日起30日內，向法院起訴

3,、下列關于特殊普通合伙企業(yè)的性質,、法律責任承擔的說法中，正確的是(　　),。

A,、某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務的，由全體合伙人承擔無限連帶責任

B,、數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由全體合伙人承擔無限連帶責任

C,、某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務的,，該合伙人承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任

D,、它是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)機構性質的合伙企業(yè)

4,、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時,，企業(yè)財產(chǎn)首先應當清償或支付的是(　　),。

A、所欠稅款

B,、所欠銀行借款

C,、所欠職工工資

D,、清算費用

1、某公益性社會團體與某私立學校共同出資設立一合伙企業(yè),，經(jīng)營文具用品,。兩年后，因經(jīng)營虧損,，該合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務,。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　　),。

A,、該公益性社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B、該私立學校以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

C,、該公益性社會團體對合伙企業(yè)債務承擔無限責任

D,、該私立學校對合伙企業(yè)債務承擔無限責任

E、該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè)

2,、張某是A有限合伙企業(yè)的有限合伙人,。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中,，正確的有(　　),。

A、若張某被法院認定為無民事行為能力人,，其他合伙人可以因此要求其退伙

B,、若張某死亡，其繼承人可以取得張某在A有限合伙企業(yè)中的資格

C,、若張某轉為普通合伙人,，必須對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任

D、如果合伙協(xié)議沒有限制,，張某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在A有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

E,、如果合伙協(xié)議沒有限制，張某可以執(zhí)行合伙事務

3,、2020年12月5日,，甲、乙,、丙,、丁投資設立A有限合伙企業(yè)，甲,、乙為普通合伙人,，丙、丁為有限合伙人,，2021年3月6日甲轉為有限合伙人,，2021年4月1日丙轉為普通合伙人,，2021年5月1日丁退出合伙企業(yè)，2021年6月1日,戊以普通合伙人身份加入該有限合伙企業(yè),。其中2021年2月20日合伙企業(yè)發(fā)生80萬元的債務,，下列關于合伙人債務承擔的表述中，不正確的有(　　),。

A,、合伙人甲以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任

B、合伙人丁以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任

C,、合伙人戊承擔無限連帶責任

D,、合伙人丙以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任

E、合伙人乙承擔無限連帶責任

4,、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列情形中，屬于合伙企業(yè)解散事由的有(　　),。

A,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

B、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷

C,、合伙人已不具備法定人數(shù)滿20日

D、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

E,、三分之二以上的合伙人同意解散

1、2020年10月15日,，甲,、乙、丙,、丁,、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”)，甲,、乙為普通合伙人，丙,、丁,、戊為有限合伙人，并簽訂了書面合伙協(xié)議,。合伙協(xié)議的部分內容為：

①甲,、乙,、丙、丁,、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利潤,、承擔風險;

②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務，對外代表A企業(yè);但簽訂超過5萬元的合同應經(jīng)其他合伙人同意;

③普通合伙人甲,、乙對外轉讓在A企業(yè)的財產(chǎn)份額應當經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,，并且其他合伙人并無優(yōu)先購買權。

合伙企業(yè)存續(xù)期間,，發(fā)生下列事實：

(1)甲未經(jīng)乙,、丙、丁,、戊的同意,，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后,，聯(lián)合丙,、丁、戊共同向B公司提出,，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權利的限制,，該合同無效。

(2)乙經(jīng)甲,、丙,、丁同意，將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉讓給第三人庚,，已簽訂書面轉讓協(xié)議,，修改了合伙協(xié)議，并辦理了變更登記手續(xù),。后戊以侵犯其優(yōu)先購買權為由,，不認可庚的合伙人身份。并因此事,，在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下,，戊提前30日通知其他合伙人，擬退出A企業(yè),。

(3)2021年3月3日,，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被市場監(jiān)督管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照,，甲自行決定擔任清算人進行清算,。

請根據(jù)案情，回答下列問題：

1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙人出資的表述中,，正確的有(　　),。

A、甲以知識產(chǎn)權作價30萬元出資

B,、乙以勞務作價15萬元出資

C,、丙以勞務作價10萬元出資

D、丁以土地使用權作價30萬元出資

E,、戊以貨幣10萬元出資

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的有(　　),。

A,、該合同無效

B、該合同有效

C,、經(jīng)其他合伙人一致同意后,，該合同有效

D、該合同部分有效,，超過的5萬元無效

E,、該合同部分有效，超過的5萬元效力待定

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，下列關于財產(chǎn)份額轉讓的表述中,，正確的有(　　)。

A,、乙經(jīng)甲,、丙、丁同意,，即可以將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉讓給第三人庚

B,、乙經(jīng)甲、丙,、丁,、戊一致同意，才可以將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉讓給第三人庚

C,、同等條件下,，戊有優(yōu)先購買權

D、戊沒有優(yōu)先購買權

E,、戊在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下,，提前30日通知其他合伙人擬退出A企業(yè)的做法符合規(guī)定

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于清算人確定的表述中,，正確的有(　　),。

A、可以由全體合伙人擔任清算人

B、執(zhí)行事務合伙人甲自行決定擔任清算人

C,、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，指定甲,、乙共同擔任清算人

D,、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，委托第三人辛擔任清算人

E,、自解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人,，申請人民法院指定清算人

單選題：

1、正確答案： A

答案解析

合伙人有下列情形之一的,，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉、撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

2,、正確答案： C

答案解析

(1)選項A：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(2)選項BC：對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人;被除名人“接到除名通知之日”，除名生效,，被除名人退伙,。(3)選項D：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內,，向人民法院起訴,。

3、正確答案： D

答案解析

選項ABC：在特殊的普通合伙企業(yè)中,，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的,，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任;合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務,，由全體合伙人承擔無限連帶責任,。

4、正確答案： D

答案解析

合伙企業(yè)解散時的清償順序如下：①清算費用;②合伙企業(yè)職工工資,、社會保險費用和法定補償金;③繳納所欠稅款;④清償債務;⑤分配剩余財產(chǎn),。

多選題：

1、正確答案： A,D,E

答案解析

(1)選項ACE：國有獨資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人,，在本題中,，“某公益性社會團體”只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè);(2)選項BD：有限合伙企業(yè)應當至少有一名普通合伙人，在本題中,，“某私立學?！敝荒茏鳛槠胀ê匣锶耍瑧獙υ撚邢藓匣锲髽I(yè)的債務承擔無限責任,。

2,、正確答案： B,C,D

答案解析

(1)選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格;(3)選項C：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質,，但合伙協(xié)議另有約定的除外;(5)選項E：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務、不得對外代表有限合伙企業(yè),。

3,、正確答案： A,D

答案解析

(1)選項A：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;(2)選項B：有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務,，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任;(3)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;(5)選項E：普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,。

4、正確答案： A,B,D

答案解析

合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應當解散：(1)合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營。(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn),。(3)全體合伙人決定解散,。(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日。(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn),。(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷。(7)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

綜合分析題：

1 (1)、正確答案： A,B,D,E

答案解析

選項C：有限合伙人不得以勞務出資,。

(2),、正確答案： B

答案解析

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人,。

(3),、正確答案： A,D,E

答案解析

(1)選項AB：除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意(本題中,，合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定處理);(2)選項CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。即合伙協(xié)議有權排除優(yōu)先購買權的適用，本題中,，合伙協(xié)議已經(jīng)排除了優(yōu)先購買權的適用;

(3)選項E：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙,，但應當提前30日通知其他合伙人。

(4),、正確答案： A,C,D,E

答案解析

(1)清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人;(2)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的,，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人,。

注：以上稅務師考試《涉稅服務相關法律》章節(jié)習題是由東奧名師講義以及東奧教研專家團隊提供

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