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公司并購(gòu)

（一）并購(gòu)的概念

并購(gòu)是合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱,，其中合并又細(xì)分為吸收合并與新設(shè)合并。

1.合并

（1）吸收合并（A+B→A）

吸收合并也叫兼并,，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式,。

（2）新設(shè)合并（A+B→C）

是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司,，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。

2.收購(gòu)

收購(gòu)指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購(gòu),，包括非控制權(quán)性收購(gòu)（即參股性收購(gòu)）與控制權(quán)性收購(gòu)（取得目標(biāo)公司第一大股東地位,，即控股合并）。在非控制權(quán)性收購(gòu)的情況下,，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在,；在控制權(quán)性收購(gòu)的情況下，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司,，而繼續(xù)保持其原有的法人地位,。

（二）并購(gòu)動(dòng)因

1.獲取公司控制權(quán)増效

2.取得協(xié)同效應(yīng)：1＋1>2

所謂控制權(quán)增效，是指由于取得對(duì)公司的控制權(quán),，而使公司效率改進(jìn)和獲得價(jià)值增大的效果,。例如，阿里巴巴收購(gòu)高德地圖,。

3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息：該企業(yè)擁有迄今為止尚未被認(rèn)識(shí)到的額外價(jià)值,，或者企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量會(huì)增長(zhǎng)。

4.降低代理成本：經(jīng)營(yíng)者與所有者分離,。

5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)：經(jīng)理的報(bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù),。

（三）被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估

企業(yè)價(jià)值評(píng)估是并購(gòu)方制定合理支付價(jià)格范圍的主要依據(jù)。

1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值

式中,，V表示目標(biāo)公司價(jià)值,；FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量；k表示折現(xiàn)率；t表示期限,；n表示折現(xiàn)期,。

2.非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等,。

市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式如下：

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中：市盈率=每股價(jià)格/每股收益

這種估值方法一般適用于并購(gòu)公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況,。

預(yù)計(jì)未來(lái)每年收益可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購(gòu)后的整合效應(yīng)來(lái)確定,。

標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則:

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照,；

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①?gòu)整合后的目標(biāo)公司可能會(huì)得到與并購(gòu)公司相同或相近的市場(chǎng)評(píng)價(jià),；

③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均,。這主要為了克服參照企業(yè)價(jià)格波動(dòng)的影響。

（四）并購(gòu)支付方式

（五）并購(gòu)后的一體化整合

并購(gòu)后的整合是決定并購(gòu)成敗的關(guān)鍵,。

企業(yè)并購(gòu)后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合，更重要的是包括財(cái)務(wù)整合,、文化整合、人力資本整合、組織整合,、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的一系列整合,。其中，財(cái)務(wù)整合是核心內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一,。財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合,、財(cái)務(wù)組織的整合、財(cái)務(wù)管理制度的整合,、會(huì)計(jì)核算體系的整合,、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、業(yè)績(jī)考評(píng)體系的整合,。

所屬章節(jié)：第四章 投資管理

注：以上內(nèi)容選自華健老師2023年《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》高效基礎(chǔ)班授課講義

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