公司并購_2023年財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：姜喆2023-08-10 13:40:54

公司并購

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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購

【所屬章節(jié)】

第四章投資管理

【知識(shí)點(diǎn)】公司并購

公司并購

（一）并購的概念

并購是合并與收購的簡稱,，其中合并又細(xì)分為吸收合并與新設(shè)合并,。

1.合并

（1）吸收合并（A+B→A）

吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份,，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式。

（2）新設(shè)合并（A+B→C）

是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司,，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在,。

2.收購

收購指的是主并企業(yè)對目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購，包括非控制權(quán)性收購（即參股性收購）與控制權(quán)性收購（取得目標(biāo)公司第一大股東地位,，即控股合并）,。在非控制權(quán)性收購的情況下，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在,；在控制權(quán)性收購的情況下,，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位,。

（二）并購動(dòng)因

1.獲取公司控制權(quán)増效

2.取得協(xié)同效應(yīng)：1＋1>2

所謂控制權(quán)增效,，是指由于取得對公司的控制權(quán)，而使公司效率改進(jìn)和獲得價(jià)值增大的效果,。例如,，阿里巴巴收購高德地圖。

3.向市場傳遞公司價(jià)值低估的信息：該企業(yè)擁有迄今為止尚未被認(rèn)識(shí)到的額外價(jià)值,，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流量會(huì)增長,。

4.降低代理成本：經(jīng)營者與所有者分離。

5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)：經(jīng)理的報(bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù),。

（三）被并購企業(yè)的價(jià)值評估

企業(yè)價(jià)值評估是并購方制定合理支付價(jià)格范圍的主要依據(jù),。

1.折現(xiàn)式價(jià)值評估模式

目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值

式中，V表示目標(biāo)公司價(jià)值,；FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量,；k表示折現(xiàn)率；t表示期限,；n表示折現(xiàn)期,。

2.非折現(xiàn)式價(jià)值評估模式

非折現(xiàn)式價(jià)值評估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等,。

市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式如下：

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中：市盈率=每股價(jià)格/每股收益

這種估值方法一般適用于并購公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況,。

預(yù)計(jì)未來每年收益可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購后的整合效應(yīng)來確定,。

標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則:

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照,；

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①徴虾蟮哪繕?biāo)公司可能會(huì)得到與并購公司相同或相近的市場評價(jià),；

③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均,。這主要為了克服參照企業(yè)價(jià)格波動(dòng)的影響,。

（四）并購支付方式

	含義	特點(diǎn)
現(xiàn)金支付方式	用現(xiàn)金支付	【優(yōu)點(diǎn)】最簡捷、最迅速的方式,，且受現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司歡迎【缺點(diǎn)】對于大宗的并購交易,，會(huì)給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受,；還會(huì)引起并購公司的流動(dòng)性問題
股票對價(jià)方式	通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)	【優(yōu)點(diǎn)】可以避免現(xiàn)金的大量流出,，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 【缺點(diǎn)】可能會(huì)稀釋原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平；程序復(fù)雜
杠桿收購方式	通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán),，取得控制權(quán)后,，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款	需要目標(biāo)公司具備以下條件： ①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量； ②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力,； ③具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn),； ④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等。因此,，管理層收購中多采用杠桿收購方式
賣方融資方式	暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款,，承諾在未來一定時(shí)期內(nèi)分期、分批支付并購價(jià)款的方式	這種付款方式通常用于目標(biāo)公司獲利不佳急于脫手的情況,。【優(yōu)點(diǎn)】在簽約時(shí),，可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價(jià)格，并分期付款,。這樣可以建立其對原所有者的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制,，又減少了并購當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān) 【缺點(diǎn)】作為一種未來債務(wù)的承諾，前提是集團(tuán)公司有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)承受能力

（五）并購后的一體化整合

并購后的整合是決定并購成敗的關(guān)鍵,。

企業(yè)并購后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合,，更重要的是包括財(cái)務(wù)整合、文化整合,、人力資本整合,、組織整合、經(jīng)營戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的一系列整合,。其中,，財(cái)務(wù)整合是核心內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一。財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合,、財(cái)務(wù)組織的整合,、財(cái)務(wù)管理制度的整合、會(huì)計(jì)核算體系的整合,、資產(chǎn)與債務(wù)的整合,、業(yè)績考評體系的整合。

注：以上內(nèi)容選自華健老師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》高效基礎(chǔ)班授課講義

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