公司并購_2020年《財務與會計》預習考點

來源：東奧會計在線責編：李傲2020-02-04 11:26:35

備戰(zhàn)稅務師考試的考生朋友們,，一個成功的人在面對艱難困苦時,，往往會用他堅定的意志力戰(zhàn)勝困難,。追求成功的航行中總是驚濤駭浪的,，每一朵浪花都是偉大的，最后匯成金光閃閃的海洋,，通往成功的彼岸,。

【內(nèi)容導航】

公司并購

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《財務與會計》第五章-投資管理

【知識點】公司并購

公司并購

（一）并購的概念

并購是合并與收購的簡稱,。

并購	分類	含義
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權折合為股份,，連同相應的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式,。（A+B=A）
	新設合并	指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在,。（A+B=C）
收購	指的是主并企業(yè)對目標公司實施的股權收購（A+B=A+B）
	控制權性收購		取得目標公司第一大股東地位,，目標公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位,。
	非控制權性收購		參股性收購,，主并企業(yè)與目標公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在。

（二）并購動因

大量案例研究發(fā)現(xiàn),，追求市場控制力,、增加利潤、增加股東價值,、增加銷售額,、取得規(guī)模經(jīng)濟效益、降低成本,、提高競爭力,、分散風險、應對市場失效等經(jīng)營目標的經(jīng)濟動因,，仍然是企業(yè)兼并的主要動因,。

動因	要點
1.獲取公司控制權增效（控制權增效假說）	所謂“控制權增效”，是指由于取得對公司的控制權,，而使公司效率改進和獲得價值增大的效果,。兼并收購的目的，就在于獲得對企業(yè)的控制權,，通過運用控制權而產(chǎn)生控制權增效
2.取得協(xié)同效應（效率理論）	所謂協(xié)同效應,，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后,，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應,。協(xié)同效應主要來源于管理協(xié)同,、經(jīng)營協(xié)同、多樣化經(jīng)營,、財務協(xié)同以及市場價值低估
3.向市場傳遞公司價值被低估的信息（信號理論）	①收購活動會傳遞關于目標企業(yè)股票被低估的信息,，并且促使市場對這些股票進行重新估價，收購要約會激勵目標企業(yè)的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略,； ②公司收到并購要約這一事實可能會傳遞給市場這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認識到的額外的價值,，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流量將會增長； ③當一個競價企業(yè)用普通股來購買其他企業(yè)時,，可能會被目標企業(yè)或其他各方視作競價企業(yè)的普通股價值被高估的信號； ④當商業(yè)企業(yè)重新購回他們的股票時,，市場將此視為：管理層有其自身企業(yè)股票價值被低估的信息,，且該企業(yè)將獲得有利的新的成長機會。
4.降低代理成本（代理成本理論—控制機制論）	①由于公司管理者只擁有公司小部分所有權,，使得管理者會傾向于進行額外的消費（如豪華辦公室,、專用轎車等），擴大代理成本,，而這些支出則由公司其他所有者共同負擔,。 ②降低代理成本一般可以考慮兩個方面的途徑：一是組織機制方面的制度安排；二是市場機制方面的制度安排,。通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管,，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員。
5.管理者擴張動機（經(jīng)理階層擴張動機論）	管理者具有很強烈的增大公司規(guī)模的欲望,，因為經(jīng)理的報酬是公司的規(guī)模的函數(shù),。這樣，經(jīng)理將會接受資本預期回收率很低的項目,，并熱衷于擴大規(guī)模,。希望通過并購擴張公司，不斷促使公司迅速發(fā)展,，以實現(xiàn)其在事業(yè)上的雄心壯志

（三）被并購企業(yè)的價值評估

1.折現(xiàn)式價值評估模式

（1）基本估值模型

V=/ 基本估值模型2

式中：V—目標公司價值

FCF—目標公司自由現(xiàn)金流量

K—折現(xiàn)率

t—期限

n—折現(xiàn)期

【提示1】通過這個模型估計的是企業(yè)整體價值,。并購中實際使用的是目標公司的股權價值。

目標公司股權價值=目標公司價值-目標公司債務價值

【提示2】現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的三個重要參數(shù)：①期限,；②現(xiàn)金流量,；③折現(xiàn)率。

（2）現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

①期限的確定

由于目標公司為可持續(xù)企業(yè),，因此并購估值中期限一般取無窮大,，再將期限劃分為明確預測期內(nèi)和明確預測期后的期限兩部分,。在公司估價實踐中，5～10年尤其是5年的預測期最為普遍,。

②現(xiàn)金流量測算

自由現(xiàn)金流量=稅前經(jīng)營利潤×（1-所得稅率）-維持性資本支出–增量營運資本=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額

在對目標公司未來現(xiàn)金流量的判斷上,，著眼的不是目標公司的“獨立自由現(xiàn)金流量”（即如果不實施并購的話，目標公司未來的自由現(xiàn)金凈流量）,，而是其“增量自由現(xiàn)金流量”（并購整合后較之并購前給并購雙方帶來的自由現(xiàn)金凈流量增量）,。

測算目標公司的增量現(xiàn)金流量的方法，見下頁：

A.明確的“預測期內(nèi)”增量現(xiàn)金流量測算

倒擠法

FCF=FCFab-FCFa

式中：

FCF—目標公司增量自由現(xiàn)金流量

FCFab—并購后并購公司與目標公司的自由現(xiàn)金凈流量總額

FCFa—并購前并購公司獨立的自由現(xiàn)金流量

【提示】一般來說,，在兼并的情況下宜采用倒擠法

相加法

FCF=FCFb+ΔFCF

FCF—目標公司增量自由現(xiàn)金流量

FCFb—并購前目標公司獨立的自由現(xiàn)金流量

ΔFCF—并購后較之并購前新增的自由現(xiàn)金凈流量

【提示1】ΔFCF=FCFab-（FCFa+FCFb）

【提示2】一般來說,，在收購的情況下宜采用相加法

B.明確的“預測期后”增量現(xiàn)金流量的測算

一般建立在假設的基礎之上，即假定明確的預測期最后一年的現(xiàn)金流量保持不變或按一個固定的比率增長,。

③折現(xiàn)率選擇

情形	折現(xiàn)率選擇
合并	由于目標公司不復存在,，通常采用合并后的企業(yè)集團的加權資本成本作為折現(xiàn)率。
收購	由于目標公司獨立存在,，同時并購公司會對目標公司進行一系列整合,，因此通常采用并購重組后目標公司的加權資本成本作為折現(xiàn)率。

2.非折現(xiàn)式價值評估模式

非現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式包括市盈率法,、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等,，本節(jié)主要介紹市盈率法的應用。

市盈率

模型

計算公式

每股價值=預計每股收益×標準市盈率

其中,，市盈率=每股價格/每股收益

標準市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風險特征的公司為參照,。

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。

③以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權平均

適用情形

并購公司或目標公司為上市公司

3.估值模型的應用

一般來說,，企業(yè)集團可以采用非現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對某一個或若干個備選目標公司的財務實力進行初步審查,，以大致估算備選目標公司的投資價值并作出初步篩選。當并購對象已明確,，特別是雙方簽署了初步并購意向書,，最好是在一定程度上取得了目標公司的協(xié)作后，再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對目標公司的價值作出具體的評估,。

【提示】不同方法,，甚至同一方法在不同人使用時，對目標公司的估值都會存在差異,。這些方法確定的目標公司的價值只是確定一個價格基準,、價格上限，作為與目標公司進行價格談判的基礎,。

（四）并購支付方式

1.現(xiàn)金支付方式

含義

用現(xiàn)金支付并購價款

特點

①最簡捷,、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎。

②對于大宗的并購交易,，會給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力,，短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會引起并購公司的流動性問題；同時,，一些國家規(guī)定,，如果目標公司接受的是現(xiàn)金價款，必須繳納所得稅,。

2.股票對價方式

含義

即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權

特點

①可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出,，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務風險,；

②可能會稀釋企業(yè)集團原有的控制權結(jié)構(gòu)與每股收益水平,，倘若集團公司原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易造成集團公司控制權的稀釋,、喪失,、以致被他人收購；

③股票支付處理程序復雜,，可能會延誤并購時機,，增大并購成本。

3.杠桿收購方式

含義

杠桿收購方式是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標公司的股權,，取得控制權后，再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款,。

目標公司需具備條件

①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預見的未來現(xiàn)金流量,；

②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；

③具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn),；

④有一支富有經(jīng)驗和穩(wěn)定的管理隊伍等,。

【提示】管理層收購中多采用杠桿收購方式。

4.賣方融資方式

含義

指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司支付全額價款,，而是作為對目標公司所有者的負債,，承諾在未來一定時期內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式

特點

①可以拉近雙方在并購價格認定上的差距,，建立起對目標公司原所有者的獎勵機制,；

②可以使企業(yè)集團避免陷入并購前未曾預料的并購“陷阱”；

③減少了并購當時的現(xiàn)金負擔,，從而使企業(yè)集團在并購后能夠保持正常的運轉(zhuǎn),；

④可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處

（五）并購后的一體化整合

1.企業(yè)并購并不是兩個企業(yè)的簡單合并或形式上的組合，而是一個復雜的以資本為控制核心,，通過管理觀念和行為方式的整合,，才能達到預期效果的系統(tǒng)運作過程。

2.并購后的整合是決定并購成敗的關鍵。

3.企業(yè)并購后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合,，更重要的是包括財務整合,、文化整合、人力資本整合,、組織整合,、經(jīng)營戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實質(zhì)內(nèi)容的一系列整合。其中財務整合是核心的內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一,。財務整合的基本內(nèi)容包括財務管理目標的整合,、財務組織的整合、財務管理制度的整合,、會計核算體系的整合,、資產(chǎn)與債務的整合、業(yè)績考評體系的整合,。

相關閱讀：快人一步！2020年稅務師《財務與會計》預習考點匯總