公司并購(gòu)_2020年《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》預(yù)習(xí)考點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：李傲2020-02-04 11:26:35

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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購(gòu)

【所屬章節(jié)】

本知識(shí)點(diǎn)屬于《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》第五章-投資管理

【知識(shí)點(diǎn)】公司并購(gòu)

公司并購(gòu)

（一）并購(gòu)的概念

并購(gòu)是合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱,。

并購(gòu)	分類	含義
合并	吸收合并（兼并）	指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份,，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式,。（A+B=A）
	新設(shè)合并	指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在,。（A+B=C）
收購(gòu)	指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購(gòu)（A+B=A+B）
	控制權(quán)性收購(gòu)		取得目標(biāo)公司第一大股東地位,，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位,。
	非控制權(quán)性收購(gòu)		參股性收購(gòu),，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在。

（二）并購(gòu)動(dòng)因

大量案例研究發(fā)現(xiàn),，追求市場(chǎng)控制力,、增加利潤(rùn)、增加股東價(jià)值,、增加銷售額,、取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、降低成本,、提高競(jìng)爭(zhēng)力,、分散風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對(duì)市場(chǎng)失效等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)動(dòng)因,，仍然是企業(yè)兼并的主要?jiǎng)右颉?/p>

動(dòng)因	要點(diǎn)
1.獲取公司控制權(quán)增效（控制權(quán)增效假說(shuō)）	所謂“控制權(quán)增效”,，是指由于取得對(duì)公司的控制權(quán)，而使公司效率改進(jìn)和獲得價(jià)值增大的效果,。兼并收購(gòu)的目的,，就在于獲得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，通過運(yùn)用控制權(quán)而產(chǎn)生控制權(quán)增效
2.取得協(xié)同效應(yīng)（效率理論）	所謂協(xié)同效應(yīng),，指的是兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后,，其產(chǎn)出比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形,，即俗稱的“1+1>2”效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)主要來(lái)源于管理協(xié)同,、經(jīng)營(yíng)協(xié)同,、多樣化經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)協(xié)同以及市場(chǎng)價(jià)值低估
3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值被低估的信息（信號(hào)理論）	①收購(gòu)活動(dòng)會(huì)傳遞關(guān)于目標(biāo)企業(yè)股票被低估的信息,，并且促使市場(chǎng)對(duì)這些股票進(jìn)行重新估價(jià),，收購(gòu)要約會(huì)激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略； ②公司收到并購(gòu)要約這一事實(shí)可能會(huì)傳遞給市場(chǎng)這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認(rèn)識(shí)到的額外的價(jià)值,，或者企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量將會(huì)增長(zhǎng),； ③當(dāng)一個(gè)競(jìng)價(jià)企業(yè)用普通股來(lái)購(gòu)買其他企業(yè)時(shí)，可能會(huì)被目標(biāo)企業(yè)或其他各方視作競(jìng)價(jià)企業(yè)的普通股價(jià)值被高估的信號(hào),； ④當(dāng)商業(yè)企業(yè)重新購(gòu)回他們的股票時(shí),，市場(chǎng)將此視為：管理層有其自身企業(yè)股票價(jià)值被低估的信息，且該企業(yè)將獲得有利的新的成長(zhǎng)機(jī)會(huì),。
4.降低代理成本（代理成本理論—控制機(jī)制論）	①由于公司管理者只擁有公司小部分所有權(quán),，使得管理者會(huì)傾向于進(jìn)行額外的消費(fèi)（如豪華辦公室、專用轎車等）,，擴(kuò)大代理成本,，而這些支出則由公司其他所有者共同負(fù)擔(dān)。 ②降低代理成本一般可以考慮兩個(gè)方面的途徑：一是組織機(jī)制方面的制度安排,；二是市場(chǎng)機(jī)制方面的制度安排,。通過公開收購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪而造成的接管，將會(huì)改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會(huì)成員,。
5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)（經(jīng)理階層擴(kuò)張動(dòng)機(jī)論）	管理者具有很強(qiáng)烈的增大公司規(guī)模的欲望,，因?yàn)?strong>經(jīng)理的報(bào)酬是公司的規(guī)模的函數(shù)。這樣,，經(jīng)理將會(huì)接受資本預(yù)期回收率很低的項(xiàng)目,，并熱衷于擴(kuò)大規(guī)模。希望通過并購(gòu)擴(kuò)張公司,，不斷促使公司迅速發(fā)展,，以實(shí)現(xiàn)其在事業(yè)上的雄心壯志

（三）被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估

1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

（1）基本估值模型

V=/ 基本估值模型2

式中：V—目標(biāo)公司價(jià)值

FCF—目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量

K—折現(xiàn)率

t—期限

n—折現(xiàn)期

【提示1】通過這個(gè)模型估計(jì)的是企業(yè)整體價(jià)值。并購(gòu)中實(shí)際使用的是目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值,。

目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=目標(biāo)公司價(jià)值-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值

【提示2】現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的三個(gè)重要參數(shù)：①期限,；②現(xiàn)金流量；③折現(xiàn)率,。

（2）現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

①期限的確定

由于目標(biāo)公司為可持續(xù)企業(yè),，因此并購(gòu)估值中期限一般取無(wú)窮大，再將期限劃分為明確預(yù)測(cè)期內(nèi)和明確預(yù)測(cè)期后的期限兩部分,。在公司估價(jià)實(shí)踐中,，5～10年尤其是5年的預(yù)測(cè)期最為普遍,。

②現(xiàn)金流量測(cè)算

自由現(xiàn)金流量=稅前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)×（1-所得稅率）-維持性資本支出–增量營(yíng)運(yùn)資本=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)-凈投資額

在對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量的判斷上，著眼的不是目標(biāo)公司的“獨(dú)立自由現(xiàn)金流量”（即如果不實(shí)施并購(gòu)的話,，目標(biāo)公司未來(lái)的自由現(xiàn)金凈流量）,，而是其“增量自由現(xiàn)金流量”（并購(gòu)整合后較之并購(gòu)前給并購(gòu)雙方帶來(lái)的自由現(xiàn)金凈流量增量）。

測(cè)算目標(biāo)公司的增量現(xiàn)金流量的方法,，見下頁(yè)：

A.明確的“預(yù)測(cè)期內(nèi)”增量現(xiàn)金流量測(cè)算

倒擠法

FCF=FCFab-FCFa

式中：

FCF—目標(biāo)公司增量自由現(xiàn)金流量

FCFab—并購(gòu)后并購(gòu)公司與目標(biāo)公司的自由現(xiàn)金凈流量總額

FCFa—并購(gòu)前并購(gòu)公司獨(dú)立的自由現(xiàn)金流量

【提示】一般來(lái)說(shuō),，在兼并的情況下宜采用倒擠法

相加法

FCF=FCFb+ΔFCF

FCF—目標(biāo)公司增量自由現(xiàn)金流量

FCFb—并購(gòu)前目標(biāo)公司獨(dú)立的自由現(xiàn)金流量

ΔFCF—并購(gòu)后較之并購(gòu)前新增的自由現(xiàn)金凈流量

【提示1】ΔFCF=FCFab-（FCFa+FCFb）

【提示2】一般來(lái)說(shuō)，在收購(gòu)的情況下宜采用相加法

B.明確的“預(yù)測(cè)期后”增量現(xiàn)金流量的測(cè)算

一般建立在假設(shè)的基礎(chǔ)之上,，即假定明確的預(yù)測(cè)期最后一年的現(xiàn)金流量保持不變或按一個(gè)固定的比率增長(zhǎng)。

③折現(xiàn)率選擇

情形	折現(xiàn)率選擇
合并	由于目標(biāo)公司不復(fù)存在,，通常采用合并后的企業(yè)集團(tuán)的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率,。
收購(gòu)	由于目標(biāo)公司獨(dú)立存在，同時(shí)并購(gòu)公司會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行一系列整合,，因此通常采用并購(gòu)重組后目標(biāo)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率,。

2.非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

非現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等,，本節(jié)主要介紹市盈率法的應(yīng)用,。

市盈率

模型

計(jì)算公式

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中，市盈率=每股價(jià)格/每股收益

標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照,。

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率,。

③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均

適用情形

并購(gòu)公司或目標(biāo)公司為上市公司

3.估值模型的應(yīng)用

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)集團(tuán)可以采用非現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對(duì)某一個(gè)或若干個(gè)備選目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)實(shí)力進(jìn)行初步審查,，以大致估算備選目標(biāo)公司的投資價(jià)值并作出初步篩選,。當(dāng)并購(gòu)對(duì)象已明確，特別是雙方簽署了初步并購(gòu)意向書,，最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后,，再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作出具體的評(píng)估。

【提示】不同方法,，甚至同一方法在不同人使用時(shí),，對(duì)目標(biāo)公司的估值都會(huì)存在差異。這些方法確定的目標(biāo)公司的價(jià)值只是確定一個(gè)價(jià)格基準(zhǔn),、價(jià)格上限,，作為與目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)格談判的基礎(chǔ)。

（四）并購(gòu)支付方式

1.現(xiàn)金支付方式

含義

用現(xiàn)金支付并購(gòu)價(jià)款

特點(diǎn)

①最簡(jiǎn)捷,、最迅速的方式,，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。

②對(duì)于大宗的并購(gòu)交易,，會(huì)給并購(gòu)公司造成巨大的現(xiàn)金壓力,，短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會(huì)引起并購(gòu)公司的流動(dòng)性問題,；同時(shí)，一些國(guó)家規(guī)定,，如果目標(biāo)公司接受的是現(xiàn)金價(jià)款,，必須繳納所得稅。

2.股票對(duì)價(jià)方式

含義

即企業(yè)集團(tuán)通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)

特點(diǎn)

①可以避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出,，從而并購(gòu)后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力,，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

②可能會(huì)稀釋企業(yè)集團(tuán)原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平,，倘若集團(tuán)公司原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱,，極易造成集團(tuán)公司控制權(quán)的稀釋、喪失,、以致被他人收購(gòu),；

③股票支付處理程序復(fù)雜，可能會(huì)延誤并購(gòu)時(shí)機(jī),，增大并購(gòu)成本,。

3.杠桿收購(gòu)方式

含義

杠桿收購(gòu)方式是指企業(yè)集團(tuán)通過借款的方式購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后,，再以目標(biāo)公司未來(lái)創(chuàng)造的現(xiàn)金流量?jī)敻督杩睢?/p>

目標(biāo)公司需具備條件

①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來(lái)現(xiàn)金流量,；

②公司的利潤(rùn)與現(xiàn)金流量有明顯的增長(zhǎng)潛力；

③具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn),；

④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等,。

【提示】管理層收購(gòu)中多采用杠桿收購(gòu)方式。

4.賣方融資方式

含義

指作為并購(gòu)公司的企業(yè)集團(tuán)暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款,，而是作為對(duì)目標(biāo)公司所有者的負(fù)債,，承諾在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)分期、分批支付并購(gòu)價(jià)款的方式

特點(diǎn)

①可以拉近雙方在并購(gòu)價(jià)格認(rèn)定上的差距,，建立起對(duì)目標(biāo)公司原所有者的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制,；

②可以使企業(yè)集團(tuán)避免陷入并購(gòu)前未曾預(yù)料的并購(gòu)“陷阱”；

③減少了并購(gòu)當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān),，從而使企業(yè)集團(tuán)在并購(gòu)后能夠保持正常的運(yùn)轉(zhuǎn),；

④可以使企業(yè)集團(tuán)獲得稅收遞延支付的好處

（五）并購(gòu)后的一體化整合

1.企業(yè)并購(gòu)并不是兩個(gè)企業(yè)的簡(jiǎn)單合并或形式上的組合，而是一個(gè)復(fù)雜的以資本為控制核心,，通過管理觀念和行為方式的整合,，才能達(dá)到預(yù)期效果的系統(tǒng)運(yùn)作過程。

2.并購(gòu)后的整合是決定并購(gòu)成敗的關(guān)鍵,。

3.企業(yè)并購(gòu)后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合,，更重要的是包括財(cái)務(wù)整合、文化整合,、人力資本整合,、組織整合,、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的一系列整合。其中財(cái)務(wù)整合是核心的內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一,。財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合,、財(cái)務(wù)組織的整合、財(cái)務(wù)管理制度的整合,、會(huì)計(jì)核算體系的整合,、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、業(yè)績(jī)考評(píng)體系的整合,。