并購盡職調(diào)查（二）

來源：東奧會計在線責(zé)編：林泓宇2019-12-09 16:39:13

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在會計實務(wù)中,，并購盡職調(diào)查涉及的方法論眾多,，在基本程序,、資料清單以及調(diào)查報告都有比較規(guī)范的操作流程,，讓我們一起來看看吧。

并購盡職調(diào)查（二）

一,、盡職調(diào)查的基本程序

1．制定調(diào)查計劃。調(diào)查計劃包括主要對象、時間,、人員、范圍,、時間覆蓋區(qū)間等,。調(diào)查計劃制定的越合理詳細(xì)，開展盡職調(diào)查也就越順利,。

2．調(diào)查及收集資料,。

3．起草盡職調(diào)查報告。

4．進行內(nèi)部復(fù)核,。

二,、盡職調(diào)查資料清單

盡職調(diào)查的資料清單是整個調(diào)查過程當(dāng)中比較重要的文件記錄，編制資料清單應(yīng)當(dāng)要做到全面,，有針對性以及說明簡潔,。全面性是保證在整個調(diào)查業(yè)務(wù)中，對于被調(diào)查企業(yè)的基本情況做到?jīng)]有遺漏,。有針對性是為了避免清單內(nèi)容過于繁瑣,，導(dǎo)致被調(diào)查方產(chǎn)生抵觸和對抗情緒。資料清單主要應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：

1．基本資料,。包括公司的營業(yè)執(zhí)照,，所有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的政府或行業(yè)給予的許可性文件,。

2．歷史沿革。在公司設(shè)立時的有關(guān)批準(zhǔn)文件或者發(fā)起人協(xié)議,，公司歷次的股權(quán)變動協(xié)議,，注冊資本調(diào)整及驗資報告、股東及實際控制人的情況等,。

3．財務(wù)數(shù)據(jù),。應(yīng)當(dāng)包括公司近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表及最近一期未審計財務(wù)報表、公司重要資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)情況證明（開戶銀行賬號,、房屋產(chǎn)權(quán)及土地使用權(quán)證明）,、公司在盡職調(diào)查期間涉及的重大業(yè)務(wù)合同、公司對外提供借款擔(dān)保和自身的銀行信貸協(xié)議,、公司的完稅證明,、享受稅收優(yōu)惠及稅務(wù)部門的批準(zhǔn)文件以及公司最近三年是否受到稅務(wù)部門的處罰等。

三,、盡職調(diào)查的內(nèi)容

1．歷史問題,。歷次出資情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價中關(guān)注是否有抽逃出資問題,。

2．規(guī)范運行,。是否有重大違法違規(guī)、行政處罰稅收優(yōu)惠依賴的問題,。

3．業(yè)務(wù)技術(shù),。主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售情況,。

4．盈利模式,。企業(yè)的利潤來源、毛利率變化等,。

5．財務(wù)情況,。重要的財務(wù)比率分析、財務(wù)狀況分析等,。

在上述程序完成之后,，就可以按照整理的結(jié)果，起草盡職調(diào)查報告,，并交由項目經(jīng)理和高級人員復(fù)核,。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)具備一份結(jié)構(gòu)完整、內(nèi)容合理,，并且最終能夠給出風(fēng)險規(guī)避和投資方案的報告,。

（內(nèi)容選自韓建春老師的《并購盡職調(diào)查》，由東奧會計在線整理發(fā)布,，轉(zhuǎn)載請注明出處）

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