[小編“娜寫年華”]東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2015年《高級會計實務》答疑精選：上市公司的監(jiān)事,。

　　【原題】：案例分析題

　　甲公司為一家從事高科技的非國有控股上市公司,，公司股本總數(shù)為7500萬股,。為了促進公司持續(xù)健康發(fā)展，充分調動公司中高層管理人員的積極性,，甲公司擬實行股權激勵計劃,。為此,，該公司管理層就股權激勵計劃專門開會進行研究,，董事長,、總經理、人事部經理,、財務經理在會上分別作了發(fā)言,。主要內容如下：

　　董事長：為了表明公司對股權激勵計劃的高度重視，由總經理牽頭組織人事部門及財務部門擬定股權激勵計劃草案,。

　　總經理：由于公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具帶強調事項段的保留意見的審計報告,，因此公司目前暫時不能實施股權激勵計劃，需往后延期一年,。同時公司上市只有2年,，目前處于發(fā)展擴張期,，適合采用限制性股票方式。

　　人事部經理：公司共有高層管理人員80人,，其中包括10名中方非獨立董事，45名中方中高層管理人員,，5名外籍董事和15名外籍高層管理人員,，獨立董事5人。另有技術骨干200人,。除獨立董事外的其他高層管理人員和技術骨干均可作為激勵對象,。

　　財務部經理：由于公司發(fā)展迅速，為了更大程度的激勵員工,，可以加大激勵力度,，本次全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權數(shù)量累計為800萬股�,？紤]到目前股市低迷,，股價未能真實反映公司價值，應當全部以回購股份作為股權激勵的股票來源,。

　　假定不考慮其他因素,。

　　要求：

　　根據上述資料，逐項判斷甲公司董事長,、總經理,、人事部經理、財務部經理的發(fā)言是否存在不當之處,；存在不當之處的,，分別指出不當之處，并逐項說明理由,。

　　正確答案：

　�,。�1）董事長的發(fā)言存在不當之處。不當之處：由總經理牽頭組織人事部門及財務部擬定股權激勵計劃草案,。理由：上市公司的股權激勵計劃草案應該由董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定,，之后提交董事會和股東大會審議批準。

　�,。�2）總經理的發(fā)言存在不當之處,。不當之處：①由于公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具帶強調事項段的保留意見的審計報告，因此公司目前暫時不能實施股權激勵計劃,，需往后延期一年,。理由：上市公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告時，不得實施股權激勵計劃,，出具保留意見時可以實施股權激勵計劃,。②公司上市只有2年，目前處于發(fā)展擴張期，適合采用限制性股票方式,。理由：甲公司處于擴張期適合采用股票期權激勵方式,。

　　（3）人事部經理的發(fā)言不存在不當之處,。

　�,。�4）財務部經理的發(fā)言存在不當之處。不當之處：①股權激勵計劃所涉及的標的股權數(shù)量不合法,。理由：根據規(guī)定,，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%。甲公司標的股權總量累計為800萬股,，超過了7500萬股的10%,。②全部以回購股份作為股權激勵的股票來源不合法。理由：根據公司法規(guī)定,，公司不得收購本公司股票,，但將股份獎勵給本公司員工的，可以回購股份,，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%,。甲公司股權激勵計劃所涉及的股權數(shù)量已超過5%，不得全部以回購股票作為股權激勵股票來源,。

　　【學員提問】

　　老師請問：上市公司的監(jiān)事也不能作為股權激勵對象,，人事部經理發(fā)言是否存在不當之處？監(jiān)事也是高管呀,。

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學員,，您好：

　　監(jiān)事、董事不屬于企業(yè)的高管,，屬于企業(yè)的治理層,。企業(yè)的高管是指總經理，副總經理,，財務負責人,，董事會秘書等，不包括董事,、監(jiān)事,。

　　祝您學習愉快！

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