[小編“娜寫年華”]東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2015年《高級會計實務(wù)》答疑精選：上市公司的監(jiān)事,。

　　【原題】：案例分析題

　　甲公司為一家從事高科技的非國有控股上市公司,，公司股本總數(shù)為7500萬股。為了促進公司持續(xù)健康發(fā)展,，充分調(diào)動公司中高層管理人員的積極性，甲公司擬實行股權(quán)激勵計劃,。為此,，該公司管理層就股權(quán)激勵計劃專門開會進行研究，董事長,、總經(jīng)理,、人事部經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理在會上分別作了發(fā)言,。主要內(nèi)容如下：

　　董事長：為了表明公司對股權(quán)激勵計劃的高度重視,，由總經(jīng)理牽頭組織人事部門及財務(wù)部門擬定股權(quán)激勵計劃草案。

　　總經(jīng)理：由于公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的保留意見的審計報告,，因此公司目前暫時不能實施股權(quán)激勵計劃,，需往后延期一年,。同時公司上市只有2年，目前處于發(fā)展擴張期,，適合采用限制性股票方式,。

　　人事部經(jīng)理：公司共有高層管理人員80人，其中包括10名中方非獨立董事,，45名中方中高層管理人員,，5名外籍董事和15名外籍高層管理人員，獨立董事5人,。另有技術(shù)骨干200人,。除獨立董事外的其他高層管理人員和技術(shù)骨干均可作為激勵對象。

　　財務(wù)部經(jīng)理：由于公司發(fā)展迅速,，為了更大程度的激勵員工,，可以加大激勵力度，本次全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)數(shù)量累計為800萬股,�,？紤]到目前股市低迷，股價未能真實反映公司價值,，應(yīng)當全部以回購股份作為股權(quán)激勵的股票來源,。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料,，逐項判斷甲公司董事長,、總經(jīng)理、人事部經(jīng)理,、財務(wù)部經(jīng)理的發(fā)言是否存在不當之處,；存在不當之處的，分別指出不當之處,，并逐項說明理由,。

　　正確答案：

　　（1）董事長的發(fā)言存在不當之處,。不當之處：由總經(jīng)理牽頭組織人事部門及財務(wù)部擬定股權(quán)激勵計劃草案,。理由：上市公司的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)該由董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準,。

　�,。�2）總經(jīng)理的發(fā)言存在不當之處。不當之處：①由于公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的保留意見的審計報告,，因此公司目前暫時不能實施股權(quán)激勵計劃,，需往后延期一年。理由：上市公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告時,，不得實施股權(quán)激勵計劃,，出具保留意見時可以實施股權(quán)激勵計劃,。②公司上市只有2年，目前處于發(fā)展擴張期,，適合采用限制性股票方式,。理由：甲公司處于擴張期適合采用股票期權(quán)激勵方式。

　�,。�3）人事部經(jīng)理的發(fā)言不存在不當之處,。

　　（4）財務(wù)部經(jīng)理的發(fā)言存在不當之處,。不當之處：①股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)數(shù)量不合法,。理由：根據(jù)規(guī)定，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%,。甲公司標的股權(quán)總量累計為800萬股,，超過了7500萬股的10%。②全部以回購股份作為股權(quán)激勵的股票來源不合法,。理由：根據(jù)公司法規(guī)定,，公司不得收購本公司股票，但將股份獎勵給本公司員工的,，可以回購股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%,。甲公司股權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)數(shù)量已超過5%,，不得全部以回購股票作為股權(quán)激勵股票來源。

　　【學員提問】

　　老師請問：上市公司的監(jiān)事也不能作為股權(quán)激勵對象,，人事部經(jīng)理發(fā)言是否存在不當之處,？監(jiān)事也是高管呀。

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學員,，您好：

　　監(jiān)事,、董事不屬于企業(yè)的高管，屬于企業(yè)的治理層,。企業(yè)的高管是指總經(jīng)理,，副總經(jīng)理，財務(wù)負責人,，董事會秘書等,，不包括董事、監(jiān)事,。

　　祝您學習愉快,！

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