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同一控制下的調整資本公積數

分享： 2014/11/12 13:48:16東奧會計在線字體：大小

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2015年《高級會計實務》答疑精選：同一控制下的調整資本公積數,。

　　【原題】：案例分析題

　　為擴大市場份額，經股東大會批準,，甲公司2013年和2014年實施了并購和其他有關交易,。

　�,。�1）并購前，甲公司與相關公司之間的關系如下：

　�,、貯公司直接持有B公司30%的股權,，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權的表決權。B公司董事會由11名董事組成,，其中A公司派出6名,。

　　B公司章程規(guī)定，其財務和經營決策經董事會2/3以上成員通過即可實施,。

　�,、贐公司持有C公司60%股權，持有D公司股權,。

　�,、跘公司和D公司分別持有甲公司30%股權和29%股權。甲公司董事會由9人組成,，其中A公司派出3人,，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過即可實施,。

　　上述公司之間的關系見下圖：

　�,。�2）與并購交易相關的資料如下：

　　①2013年5月20日,，甲公司與B公司簽訂股權轉讓合同,。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權；以C公司2013年5月31日經評估確認的凈資產值為基礎確定股權轉讓價格,；甲公司以定向增發(fā)一定數量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價支付給B公司,；定向增發(fā)的普通股數量以甲公司2013年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于2013年6月15日分別經甲公司和B公司,、C公司股東大會批準,。

　　2013年5月31日，C公司可辨認凈資產經評估確認的公允價值為11 800萬元,。按照股權轉讓合同的約定,，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權外，將向B公司定向增發(fā)800萬股本公司普通股作為購買C公司股權的對價,。

　　2013年7月1日,，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股5.2元,。土地使用權變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于2013年7月1日辦理完成,，當日作為對價的土地使用權成本為2 000萬元，累計攤銷600萬元,，未計提減值準備，公允價值為3 760萬元,；C公司可辨認凈資產的賬面價值為8 000萬元,，公允價值為12 000萬元。

　　2013年7月1日,，甲公司對C公司董事會進行改組,，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名,。C公司章程規(guī)定,，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過即可實施。

　�,、�2014年6月30日,，甲公司以3 600萬元現金購買C公司20%股權。當日,，C公司可辨認凈資產公允價值為14 000萬元,。C公司工商變更登記手續(xù)于當日辦理完成。

　　要求：

　　1.判斷A公司能否控制B公司，并說明理由,。

　　2.判斷甲公司取得C公司60%股權交易的企業(yè)合并類型,，并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并,，計算取得C公司60%股權時應當調整資本公積的金額,；如為非同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權時形成商譽或計入當期損益的金額,。

　　3.計算甲公司取得C公司60%股權的成本,。

　　4.判斷甲公司購買C公司20%股權時是否形成企業(yè)合并，并說明理由,；計算甲公司取得C公司20%股權的成本,。

　　正確答案：

　　1.A公司不能對B公司實施控制。

　　理由：B公司章程規(guī)定,，其財務和經營決策經董事會2/3以上成員通過即可實施,。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名,，未達到2/3以上成員,，A公司未能控制B公司。

　　2.屬于非同一控制下的企業(yè)合并,。

　　理由：A公司在B公司的董事人數未超過2/3,，合并前甲公司和C公司不受同一集團管理當局控制。合并時形成的商譽=（800×5.2＋3 760）－12 000×60%=720（萬元）,。