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【案例分析】

甲公司是一家生產(chǎn)和銷(xiāo)售鋼鐵的A股上市公司,，其母公司為XYZ集團(tuán)公司,。甲公司為實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營(yíng),、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,，多次通過(guò)資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購(gòu)。

資料一：

(1)收購(gòu)乙公司,。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司,，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷(xiāo)售鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國(guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略,，2020年6月30日,，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購(gòu)乙公司，取得了控制權(quán),。當(dāng)日,，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價(jià))為120億元,，留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元(公允價(jià)值為1億元),，負(fù)債合計(jì)為1億元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相等)。

(2)收購(gòu)丙公司,。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),，丙公司與甲公司在并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2020年12月31日,，甲公司支付銀行存款4億元成功收購(gòu)了丙公司100%股權(quán),，取得了控制權(quán)。購(gòu)買(mǎi)日丙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.2億元,、公允價(jià)值為3.5億元,。

資料二：

甲公司于2019年12月20日以2000萬(wàn)元取得對(duì)戊公司80%的股權(quán)，能夠?qū)ξ旃緦?shí)施控制,，形成非同一控制下的企業(yè)合并,，購(gòu)買(mǎi)日戊公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1600萬(wàn)元。2020年12月31日甲公司又出資180萬(wàn)元自戊公司的其他股東(集團(tuán)外部非關(guān)聯(lián)方)處取得戊公司10%的股權(quán),，交易日戊公司按購(gòu)買(mǎi)日公允價(jià)值開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1900萬(wàn)元,。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料一,，逐項(xiàng)回答下列問(wèn)題：

(1)分別指出甲公司并購(gòu)乙公司和丙公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,，并分別說(shuō)明理由。

(2)分別確定甲公司并購(gòu)乙公司和丙公司的合并日(或購(gòu)買(mǎi)日),，并分別說(shuō)明甲公司在合并日(或購(gòu)買(mǎi)日)所取得的乙公司和丙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量,。

(3)分別判斷甲公司并購(gòu)乙公司和丙公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如產(chǎn)生商譽(yù)，計(jì)算確定商譽(yù)的金額;如不產(chǎn)生商譽(yù),，說(shuō)明甲公司支付的企業(yè)合并對(duì)價(jià)與取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間差額的處理方法,。

2.根據(jù)資料二，判斷甲公司再次取得戊公司10%股權(quán)的交易性質(zhì),，并計(jì)算甲公司購(gòu)買(mǎi)10%股權(quán)的成本,，以及該交易對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表資本公積的影響。

【正確答案】

1,、正確答案 :

(1)甲公司并購(gòu)乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并,。

理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團(tuán)公司的最終控制,。

甲公司并購(gòu)丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。

或：參加合并的甲公司和丙公司在合并前后均不受同一方或相同多方最終控制,。

(2)甲公司并購(gòu)乙公司的合并日為2020年6月30日。甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方(乙公司)的原賬面價(jià)值計(jì)量,。

甲公司并購(gòu)丙公司的購(gòu)買(mǎi)日為2020年12月31日。甲公司在購(gòu)買(mǎi)日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量,。

(3)甲公司并購(gòu)乙公司不產(chǎn)生商譽(yù),。甲公司支付的企業(yè)合并對(duì)價(jià)與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)沖減甲公司的資本公積,。

甲公司并購(gòu)丙公司產(chǎn)生商譽(yù),。商譽(yù)金額=4-3.5×100%=0.5(億元)。

2,、正確答案 :

甲公司再次取得戊公司10%股權(quán)的交易為購(gòu)買(mǎi)少數(shù)股東權(quán)益,，不屬于企業(yè)合并;甲公司購(gòu)買(mǎi)10%股權(quán)的成本為180萬(wàn)元;因購(gòu)買(mǎi)少數(shù)股權(quán)應(yīng)調(diào)減合并財(cái)務(wù)報(bào)表資本公積的金額=180-1900×10%=-10(萬(wàn)元)。

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