2021年高級會計師考試案例分析4.2

來源：東奧會計在線責(zé)編：cyw2021-04-02 09:00:22

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【案例分析】

甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的上市公司,，總部位于西安,，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)集中在西北地區(qū),，管理和營銷水平較高,。2020年初，甲公司董事會審議通過未來五年發(fā)展規(guī)劃,，決定通過并購?fù)卣挂陨虾橹行摹⑤椛溟L三角的新市場,。為落實董事會決議,，甲公司管理層擬定了并購方案。方案要點(diǎn)如下：

(1)并購對象選擇,。甲公司擬選擇乙公司作為目標(biāo)公司,。乙公司為甲公司的競爭對手，主要產(chǎn)品類型與甲公司相同,，總部位于上海,。乙公司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵核心技術(shù),，該技術(shù)將引領(lǐng)未來空氣凈化器的發(fā)展方向,。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權(quán)收購要約。

(2)并購對象估值,。經(jīng)過市場調(diào)研并咨詢第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)意見,，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計目標(biāo)公司價值。盡職調(diào)查顯示,，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升,，預(yù)計2020年可實現(xiàn)凈利潤為1.8億元。通過行業(yè)分析,，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍,，考慮到乙公司的技術(shù)優(yōu)勢，擬確定市盈率為16倍,。

(3)并購對價,、交易成本及并購收益測定。通過評估作價并結(jié)合多種因素，并購價款預(yù)計為32億元,。另外,，甲公司預(yù)計將支付評估費(fèi)、審計費(fèi),、律師費(fèi)和公證費(fèi)等并購費(fèi)用0.2億元,。據(jù)測算，甲公司目前的評估價值為220億元,，若并購成功,，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價值預(yù)計將達(dá)到280億元。

(4)并購融資安排,。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購對價,，甲公司計劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款;二是定向增發(fā)普通股,。綜合考慮公司實際情況后,，管理層設(shè)定的融資原則為：一是融資需時較短，確保并購如期完成;二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權(quán),。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.根據(jù)資料(1)，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式兩個角度,，分別指出此次并購的具體類型,。

2.根據(jù)資料(2)，以市盈率為乘數(shù),，采用“可比企業(yè)分析法”計算乙公司價值,，并說明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。

3.根據(jù)資料(2)和資料(3),，計算甲公司并購乙公司的并購收益,、并購溢價和并購凈收益，并從財務(wù)角度說明此項并購交易是否可行,。

4.根據(jù)資料(4),，分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說明理由,。

案例分析