2020年高級會計師考試案例分析7.20

來源：東奧會計在線責(zé)編：quyingying2020-07-20 09:39:57

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【案例分析題】

甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,，其母公司為XYZ集團(tuán)公司,。甲公司為實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營,、提升市場競爭力,，多次通過資本市場融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力,，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購過程中,，甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行,。甲公司的三次并購過程要點如下：

（1）收購乙公司,。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵,。甲公司為實現(xiàn)“立足華北,、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2018年6月30日,，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司,，取得了控制權(quán)。當(dāng)日,，甲公司的股本為100億元,，資本公積（股本溢價）為120億元，留存收益為50億元,；乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元（公允價值為1億元）,，負(fù)債合計為1億元（公允價值與賬面價值相等）。并購?fù)瓿珊?，甲公?018年整合了乙公司財務(wù),、研發(fā)、營銷等部門和人員,，并追加資金2億元對乙公司進(jìn)行技術(shù)改造,，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。

（2）收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),，丙公司與甲公司在并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。2019年12月31日，甲公司支付銀行存款4億元成功收購了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（賬面價值為3.2億元,，公允價值為3.5億元）,，取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊?，甲公司對丙公司引入了科學(xué)運行機(jī)制,、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造,，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力,。

（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,，丁公司與甲公司在并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。2019年6月30日,，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股（公允價值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%）,，控制了丁公司。當(dāng)日,，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10億元,。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式,，進(jìn)一步完善了丁公司的治理結(jié)構(gòu),，提高了規(guī)范運作水平，使丁公司自2019年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升,。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1.分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,，并逐項說明理由,。

2.分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或購買日）,，并分別說明甲公司在合并日（或購買日）所取得的乙公司,、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計量。

3.分別判斷甲公司并購乙公司,、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽,；如產(chǎn)生商譽，計算確定商譽的金額,；如不產(chǎn)生商譽,，說明甲公司支付的企業(yè)合并對價與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值（或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值）份額之間差額的處理方法。

案例分析