2020年高級會計師考試案例分析1.3
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案例分析題
甲,、乙、丙三家公司均為國內(nèi)知名的智能手機生產(chǎn)商,。智能手機市場價格競爭激烈,，甲公司主要以互聯(lián)網(wǎng)為工具，在網(wǎng)上直銷手機,，具有較大的價格優(yōu)勢,。乙公司主要以實體經(jīng)銷為主，具有較大的渠道優(yōu)勢,，與甲公司形成鮮明對比,。甲,、乙公司都具有規(guī)模大,、市場占有率高、知名度廣和較高的營銷及管理水平等特點,。丙公司在3年前進(jìn)行了一次轉(zhuǎn)型,，開始試水智能手機領(lǐng)域,，規(guī)模較小,，資金上存在一定問題。但是丙公司有一項生產(chǎn)智能手機的核心通訊技術(shù),，一直是行業(yè)龍頭爭先追逐的技術(shù),，需要大量的資金投入和基建建設(shè)。甲公司目前財務(wù)狀況良好,，資金充足,，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是成為國內(nèi)外智能手機的龍頭，在營銷上和品牌影響力上有著優(yōu)勢競爭地位,。2018年12月,，得知乙公司有意收購丙公司后，甲公司開始積極籌備收購丙公司,。
甲公司準(zhǔn)備收購丙公司100%的股權(quán),，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對丙公司進(jìn)行價值評估，評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日,。資產(chǎn)評估機構(gòu)運用市場法,，使用丙公司轉(zhuǎn)型后三年的財務(wù)數(shù)據(jù)對丙公司進(jìn)行價值評估。與丙公司盈利能力和市盈率有關(guān)的財務(wù)指標(biāo)如下：
2016～2018年,，丙公司稅后利潤分別為：4000萬元,，4800萬元和5600萬元,。其中，2018年12月,，丙公司得知甲公司的收購意向后，處置了幾條長期閑置的生產(chǎn)線,，獲得稅前收益為1600萬元，并計入2018年損益,。丙公司的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為25,。
甲公司與丙公司的股東協(xié)商后，將以每股15元的價格購買丙公司所有股東的股票,。甲公司目前的市值為150億元，收購丙公司后,，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計新公司市值將到達(dá)170億元,。丙公司普通股股數(shù)為1億股,。甲公司預(yù)計除收購價款外，還需要支付評估費,、審計費等中介費1.5億元,。
要求：
（1）從行業(yè)相關(guān)性角度分析，判斷甲公司并購丙公司的類型,，并簡要說明理由,。
（2）運用市場法計算丙公司的價值。
（3）計算甲公司并購收益和并購凈收益,，從財務(wù)角度考慮該并購是否可行,。
【正確答案】
1,、正確答案：
從行業(yè)相關(guān)性角度分析,，甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
理由：甲公司與丙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè),。
2,、正確答案：
處置生產(chǎn)線產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生，在估值時要將其從利潤中扣除,，以反映丙公司真實的盈利能力,。2018年度,，丙公司處置生產(chǎn)線所得稅前收益為1600萬元，調(diào)整后凈利潤為5600-1600×,？（1-25%）=4400（萬元）,。
計算丙公司轉(zhuǎn)型后三年的平均盈利水平，平均凈利潤=（4000+4800+4400）/3=4400（萬元）
計算丙公司的企業(yè)價值,，丙公司企業(yè)價值=4400×25=110000（萬元）=11（億元）
3,、正確答案：
并購收益=170-（150+11）=9（億元）
并購溢價=15×1-11=4（億元）
并購凈收益=9-4-1.5=3.5（億元）
甲公司并購丙公司能夠產(chǎn)生3.5億元的并購凈收益，從財務(wù)角度判斷該并購是可行的,。
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