[特別提示]為促進北京地區(qū)資產(chǎn)評估機構(gòu)提高風險意識,，健全內(nèi)部管理，防范執(zhí)業(yè)風險,，北京資產(chǎn)評估協(xié)會風險管理委員會針對行業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查,、證監(jiān)會及各地監(jiān)管局對資產(chǎn)評估機構(gòu)處罰中發(fā)現(xiàn)的問題開展了系列研究，并形成專項報告?，F(xiàn)將研究報告予以發(fā)布,，供大家在執(zhí)業(yè)中參考。研究報告僅代表專家個人觀點,，不屬于資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)規(guī)范性文件,。

根據(jù)公開信息，2019年1-12月,，證監(jiān)會及各地監(jiān)管局對資產(chǎn)評估機構(gòu)出具了3份行政處罰,、18份警示函、3份監(jiān)管談話文件,，24份懲處文件涉及28個評估項目,，其中股權(quán)收購評估項目10個、商譽減值測試評估項目12個,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項目3個,、投資性房地產(chǎn)評估項目2個、無形資產(chǎn)評估項目1個,。

委員會對2019年證監(jiān)會及各地證監(jiān)局懲處文件涉及的12個商譽減值測試評估項目中的執(zhí)業(yè)風險行為進行了整理,、分析,，并就以下六方面問題提示資產(chǎn)評估師在執(zhí)業(yè)中予以關(guān)注,。

一,、監(jiān)管案例中關(guān)于商譽減值測試評估提出的問題

(一)商譽相關(guān)資產(chǎn)組辨識及核查驗證問題

1、資產(chǎn)評估師未對商譽相關(guān)資產(chǎn)組(或資產(chǎn)組組合)進行充分辨識,。針對商譽相關(guān)資產(chǎn)組的確認范圍,，無評估師、企業(yè),、年報審計機構(gòu)三方溝通記錄,。同時，資產(chǎn)評估師未對與商譽相關(guān)資產(chǎn)組的具體內(nèi)容進行充分辨識,。

2,、延安必康在反向購買江蘇九九久科技股份有限公司形成商譽對應(yīng)資產(chǎn)組認定中，以江蘇九九久特種纖維制品有限公司在反向購買日為上市公司的參股公司,，且經(jīng)營狀況不佳為由,，未將其納入商譽分攤資產(chǎn)組的范圍。對此,，資產(chǎn)評估師在評估中未有效關(guān)注相關(guān)資產(chǎn),、負債在運營中的作用。

(二)評估方法及參數(shù)指標前后期一致性問題

1,、折現(xiàn)率計算模型的選取時,，2016年形成商譽及2017年減值測試均選用的WACC模型，2018年選取CAPM模型,，前后不一致,，未說明原因。

2,、企業(yè)特定風險系數(shù)的選取時,，2016年采用2%，2017年和2018年減值測試均采用1%,，前后不一致,，未說明原因。

3,、企業(yè)風險系數(shù)β的選取,，2018年、2017年,、2016年三年選取的可比公司不一致,，未說明原因。

(三)包含商譽資產(chǎn)組賬面價值與預(yù)計現(xiàn)金流一致性問題

在對與商譽相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)組可回收價值進行評估時,，將4.25億元其他應(yīng)付款認定為經(jīng)營性負債,，納入資產(chǎn)組,，但是在預(yù)測未來營運資金時又剔除了該筆負債對未來現(xiàn)金流量的影響，前后口徑不一致,。

(四)預(yù)計未來現(xiàn)金流量評估依據(jù)核查驗證問題

1,、資產(chǎn)評估師收益預(yù)測時主要依據(jù)企業(yè)與客戶簽訂的合同，但對該公司主要合同項目及客戶情況的調(diào)查分析工作不到位,，評估依據(jù)不充分,。

2、資產(chǎn)評估師未充分核查驗證新上游戲預(yù)測數(shù)據(jù),。根據(jù)《游戲收入測表》顯示及統(tǒng)計,，預(yù)測期前兩年(2018年度、2019年度)評估預(yù)測的其他游戲(計劃2018年上線24款,，2019年上線10款),，收入占游戲總收入的比重分別為35.9%和46.2%。資產(chǎn)評估師未對其他游戲收入進行具體且可靠的統(tǒng)計,、分析和計算,，資產(chǎn)評估說明中無具體預(yù)測過程說明，企業(yè)提供的預(yù)測表中無數(shù)據(jù)來源及具體形成依據(jù)的說明,，直接“采信了企業(yè)的關(guān)于其他頁游收入的預(yù)測”數(shù)據(jù),。

3、資產(chǎn)評估師未關(guān)注和調(diào)整預(yù)測數(shù)與實際數(shù)的差異,。根據(jù)資產(chǎn)評估說明，評估人員于2018年3月5日至3月20日對企業(yè)提供的全部主營業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債進行了必要的清查,、核實，對企業(yè)財務(wù),、經(jīng)營情況進行系統(tǒng)調(diào)查,。2018年1-2月部分預(yù)測數(shù)與實際數(shù)存在差異,，比如頁游“神曲”預(yù)測活躍用戶數(shù)與付費用戶數(shù)明顯高于實際數(shù),，資產(chǎn)評估師未對此進行關(guān)注并進行核查、調(diào)整,，仍按企業(yè)提供數(shù)據(jù)進行認定預(yù)測,。

4、對美國Epic新增業(yè)務(wù)及新產(chǎn)品銷售情況的預(yù)測未進行必要的核查驗證,。子公司美國Epic2018年經(jīng)營情況不佳,，預(yù)計未來通過增加代銷業(yè)務(wù)、加快推出新產(chǎn)品等方式提高業(yè)績,。資產(chǎn)評估師對美國Epic新增業(yè)務(wù)情況的預(yù)測,，主要依賴美國Epic管理層提供的預(yù)測數(shù)據(jù),，底稿中僅收集了少量框架合同，對新增業(yè)務(wù)的銷售量,、價格,、毛利率的選取依據(jù)未進行必要的核查驗證。對美國Epic待獲批新產(chǎn)品銷售情況的預(yù)測,，主要依賴美國Epic管理層提供的預(yù)測數(shù)據(jù),，未見收集研發(fā)進度的依據(jù),，對待獲批新產(chǎn)品銷售量,、價格、毛利率的選取依據(jù)未進行必要的核查驗證,。

(五)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型計算錯誤風問題

1,、在自由現(xiàn)金流的計算中，未充分考慮2018年流動負債中不包含非經(jīng)營性流動負債,、與以前年度差異較大的情況,，未對口徑不一致的數(shù)據(jù)進行調(diào)整，按2016-2018年三年數(shù)據(jù)簡單平均確定2019年營運資金占營業(yè)收入的比例,，營運資金增加額的預(yù)測基礎(chǔ)不合理,。

2、在掌視億通資產(chǎn)組可收回價值評估項目中,，相關(guān)資產(chǎn)組評估值虛減1.04億元,，占原評估值31.54%；在車音智能資產(chǎn)組可收回價值評估項目中,，相關(guān)資產(chǎn)組評估值虛增0.43億元,，占原評估值1.40%。

3,、折現(xiàn)率計算錯誤,。資產(chǎn)評估師在測算企業(yè)目標財務(wù)杠桿系數(shù)的β值時，選取漢商股份,、南寧百貨,、昆百大A作為可比企業(yè)，并采用可比公司評估基準日前3年即36個月的歷史數(shù)據(jù)計算β值,。但在評估底稿折現(xiàn)率計算表中,，昆百大A的調(diào)整β值采用了評估基準日前4年即48個月的歷史數(shù)據(jù)計算，導致高估企業(yè)價值2,903.54萬元,，占企業(yè)評估基準日股東全部權(quán)益評估價值的3.39%,。

4、折現(xiàn)期劃分不準確,。企業(yè)出租給歐陽文思(千葉珠寶)營業(yè)使用的房屋,，租賃期為2015年2月12日至2020年2月11日,，房屋所有權(quán)證書顯示土地使用年限至2045年7月28日。評估底稿將折現(xiàn)期劃分為2018年,、2019年,、2020年1月至2月11日、2020年2月12日至年底,、2021年至2044年,、2045年1月至7月28日，對應(yīng)折現(xiàn)期應(yīng)分別為1年,、2年,、2.12年、3年,、4年,、27.58年，但測算表中記錄的折現(xiàn)期分別為1年,、2年,、3年、4年,、5年,、28.58年，與現(xiàn)金流的產(chǎn)生期間不匹配,。

5,、未考慮資產(chǎn)減值損失對資產(chǎn)組現(xiàn)金流量的影響。資產(chǎn)評估師用收益法預(yù)測斯諾實業(yè)與商譽相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量時,，未將對現(xiàn)金流量沒有影響的資產(chǎn)減值損失金額加回,。

6、在九九久資產(chǎn)組評估中,，主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測相關(guān)參數(shù)選取不準確,；稅金及附加預(yù)測未考慮追加資本性支出對應(yīng)增值稅的影響；營運資金預(yù)測未考慮追加資本性支出對應(yīng)折舊金額的影響,。上述事項造成相關(guān)項目多計或少計評估值,，累計導致九九久資產(chǎn)組評估值高估2143.89萬元。

(六)預(yù)計未來現(xiàn)金流量預(yù)測依據(jù)不充分問題

1,、評估報告中披露的折現(xiàn)率,、收入增長率、毛利率等關(guān)鍵評估參數(shù)選取依據(jù)不充分,。

2,、在測算企業(yè)預(yù)測期營運資本增加額時，對企業(yè)2016年合并資產(chǎn)負債表應(yīng)收賬款期末余額調(diào)增1,578.86萬元，預(yù)付賬款期末余額調(diào)增517.73萬元,，合計調(diào)增2,096.59萬元,。評估底稿中未見上述調(diào)整評定估算過程的記錄，評估調(diào)整依據(jù)不充分,。上述調(diào)整造成往來款的周轉(zhuǎn)率發(fā)生變化,，導致低估企業(yè)價值。

3,、預(yù)測的企業(yè)銷售量與公司預(yù)測數(shù)據(jù),、框架合同數(shù)量均存在差異。預(yù)測的石墨化產(chǎn)能利用率與輔料產(chǎn)能利用率不一致,；評估預(yù)測的毛利率與公司預(yù)測的毛利率不一致,，且與市場整體毛利率變化趨勢不一致等，但資產(chǎn)評估師未對上述關(guān)鍵參數(shù)的預(yù)測依據(jù)進行充分說明,。

4,、在今日彩印資產(chǎn)組評估底稿中,，未記錄永續(xù)期折舊采用5年預(yù)測期平均數(shù)的依據(jù)和理由,。

5、未記錄計算確定的折現(xiàn)率為15.47%,，但實際選取折現(xiàn)率為15%的依據(jù)和理由,。

6、在延安必康合并陜西必康制藥集團控股有限公司麟游分公司形成商譽對應(yīng)資產(chǎn)組評估底稿中,，未記錄無形資產(chǎn)可收回價值評估時,，對銷售收入以企業(yè)合并時被評估單位的產(chǎn)能為基礎(chǔ)進行預(yù)測的理由和依據(jù)。

二,、商譽減值測試評估重點問題風險提示

商譽減值測試評估監(jiān)管案例存在的六個方面問題中,，有四個重點問題需要資產(chǎn)評估師重點予以關(guān)注，我們以商譽減值測試評估依據(jù)為出發(fā)點,，列示了商譽減值測試評估中的重點問題風險事項,，提示資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)中予以關(guān)注,。

(一)評估對象,、評估范圍確認中的風險提示

1,、執(zhí)業(yè)風險提示依據(jù)

(1)財政部監(jiān)督監(jiān)察局2019年3月29日發(fā)布的《關(guān)于進一步加強商譽減值監(jiān)管的通知(財監(jiān)便[2019]23號)》(以下簡稱“23號通知”)要求,，“評估機構(gòu)應(yīng)與委托方就商譽減值評估事項約定評估基準日,、評估對象、評估范圍和價值類型等關(guān)鍵要素,，并按照約定開展評估,。”

(2)《以財務(wù)報告為目的的評估指南(2017)》(以下簡稱“財報指南”)第8條,、第12條規(guī)定,，“執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當與企業(yè)和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的注冊會計師進行必要的溝通,，明確評估業(yè)務(wù)基本事項并充分理解會計準則或者相關(guān)會計核算,、披露的具體要求?！薄皥?zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù),，應(yīng)當與委托人進行充分協(xié)商，明確評估對象,，并充分考慮評估對象的法律,、物理與經(jīng)濟等具體特征對評估業(yè)務(wù)的影響?！?/p>

2,、執(zhí)業(yè)風險提示事項

(1)資產(chǎn)評估機構(gòu)承接業(yè)務(wù)前，資產(chǎn)評估師應(yīng)與委托人溝通商譽減值測試評估目的,，資產(chǎn)評估師應(yīng)知曉商譽減值測試評估目的不是唯一的,，委托人委托評估目的通常是為企業(yè)商譽減值測試中確定包含商譽資產(chǎn)組可收回金額提供價值參考，也可能是為確定包含商譽資產(chǎn)組公允價值減處置費用的余額或為確定包含商譽資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值提供價值參考,，資產(chǎn)評估師應(yīng)知曉不同評估目的會影響評估對象,、評估范圍和評估范圍、價值類型等評估要素的確定,。

資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人簽訂的評估業(yè)務(wù)委托合同中,，資產(chǎn)評估師應(yīng)將與委托人溝通確定的評估目的、評估對象和評估范圍,、評估方法,、價值類型、評估基準日等主要評估要素在業(yè)務(wù)委托合同中予以明確,。

(2)現(xiàn)場工作中,，資產(chǎn)評估師應(yīng)與承擔年報審計的注冊會計師就商譽減值測試評估的評估對象和評估范圍、評估方法,、價值類型,、關(guān)鍵評估參數(shù)確定等評估要素進行溝通，并將與注冊會計師溝通記錄在工作檔案中存檔。

(二)評估對象,、評估范圍核查中的風險提示

1,、執(zhí)業(yè)風險提示依據(jù)

(1)23號通知中要求，“評估機構(gòu)應(yīng)合理判斷相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力,，與初始確認是否一致”,。

(2)證監(jiān)會會計部2018年11月發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》(以下簡稱“8號風險提示”)監(jiān)管要求，“資產(chǎn)評估師應(yīng)充分關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的法律,、物理,、技術(shù)與經(jīng)濟等具體特征，合理判斷相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力,，關(guān)注其與商譽初始確認時的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的一致性,。”

2,、執(zhí)業(yè)風險提示事項

(1)資產(chǎn)評估師應(yīng)當知曉商譽減值測試評估對包含商譽資產(chǎn)組的現(xiàn)場調(diào)查,、核查驗證的目的是判斷包含商譽資產(chǎn)組獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力，并將核查相關(guān)評估程序在工作檔案中予以留存,。

(2)包含商譽資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流能力的核查包括四個方面的內(nèi)容：第一,，法律特征。資產(chǎn)評估師通過現(xiàn)場調(diào)查,、訪談,、審閱、核對相關(guān)文件等手段,，重點關(guān)注包含商譽資產(chǎn)組的合規(guī)性、法律權(quán)屬,，如資產(chǎn)評估師應(yīng)取得包含商譽資產(chǎn)組經(jīng)營的政府許可文件,、主要資產(chǎn)法律權(quán)屬歸屬文件等。第二,，物理特征,。資產(chǎn)評估師通過現(xiàn)場勘查、實地調(diào)查,、函證,、詢問等手段，重點關(guān)注包含商譽資產(chǎn)組的存在狀態(tài)是否滿足正常使用要求,，如資產(chǎn)評估師應(yīng)將現(xiàn)場調(diào)查記錄在工作檔案中留存,。第三，技術(shù)特征,。資產(chǎn)評估師通過訪談,、查閱文件等手段，重點關(guān)注包含商譽資產(chǎn)組的技術(shù)水平，如資產(chǎn)評估師可以通過對研發(fā)人員,、生產(chǎn)人員,、銷售人員的訪談了解生產(chǎn)產(chǎn)品的技術(shù)及市場競爭優(yōu)劣勢。第四,，經(jīng)濟特征,。資產(chǎn)評估師可以通過財務(wù)數(shù)據(jù)分析等手段，重點關(guān)注包含商譽資產(chǎn)組生產(chǎn)產(chǎn)品的利潤指標表現(xiàn),，如資產(chǎn)評估師可以通過對比分析其產(chǎn)品與同行業(yè)產(chǎn)品財務(wù)指標的差異評價其經(jīng)濟表現(xiàn),。

資產(chǎn)評估師承做商譽減值測試評估，應(yīng)重點熟悉《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值(2006)》(以下簡稱“8號準則”)中與評估對象,、評估范圍相關(guān)的會計準則條款規(guī)定,，并以此為依據(jù)，判斷企業(yè)填報的評估明細表內(nèi)容是否符合商譽減值測試要求,，并就企業(yè)確定的包含商譽資產(chǎn)組范圍與年報審計的注冊會計師進行溝通,。

8號準則中與評估對象、評估范圍相關(guān)的主要會計準則條款如下：

A. 第2條第三款：資產(chǎn)組,，是指企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組合,，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。

B. 第18條第二款：資產(chǎn)組的認定,，應(yīng)當以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù),。同時，在認定資產(chǎn)組時,，應(yīng)當考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式(如是按照生產(chǎn)線,、業(yè)務(wù)種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等)和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。

C. 第19條第二款：資產(chǎn)組的賬面價值包括可直接歸屬于資產(chǎn)組與可以合理和一致地分攤至資產(chǎn)組的資產(chǎn)賬面價值,，通常不應(yīng)當包括已確認負債的賬面價值,，但如不考慮該負債金額就無法確定資產(chǎn)組可收回金額的除外。

D. 第23條第二款：相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合,，不應(yīng)當大于按照《企業(yè)會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部,。

(三)商譽減值測試評估前后期一致性風險提示

1、執(zhí)業(yè)風險提示依據(jù)

(1)23號通知中要求,，“資產(chǎn)評估師應(yīng)當恰當選擇評估方法,，初始計量和后續(xù)計量方法發(fā)生變化的項目應(yīng)有充分理由?！?/p>

(2)8號風險提示監(jiān)管要求,，“若以前期間對商譽進行減值測試時，有關(guān)預(yù)測參數(shù)與期后實際情況存在重大偏差的,，應(yīng)充分關(guān)注管理層是否識別出導致偏差的主要因素,，是否在本期商譽減值測試時充分考慮了相關(guān)因素的影響,，并適當調(diào)整預(yù)測思路?！?/p>

2,、執(zhí)業(yè)風險提示事項

(1)資產(chǎn)評估師應(yīng)知曉商譽相關(guān)資產(chǎn)組范圍通常情況下，前后期應(yīng)保持一致,，資產(chǎn)評估師在商譽減值測試評估中,，應(yīng)對前后期商譽相關(guān)資產(chǎn)組范圍進行對比。

(2)商譽減值測試評估前后期采用的評估方法應(yīng)保持一致,，除非以前期采用的評估方法已經(jīng)不適用或者變更后的評估方法能夠更合理的估算包含商譽資產(chǎn)組的可收回金額,。

(3)資產(chǎn)評估師應(yīng)核實以前期商譽減值測試評估企業(yè)管理層預(yù)測的實現(xiàn)情況，如存在預(yù)測數(shù)據(jù)與實際實現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異的情況,，應(yīng)向管理層了解預(yù)測數(shù)據(jù)未實現(xiàn)的原因及在當期的表現(xiàn),，資產(chǎn)評估師要考慮以前期預(yù)測數(shù)據(jù)未實現(xiàn)因素對當期預(yù)測的影響，判斷是否存在管理層預(yù)測偏向,。

(四)評估范圍賬面價值與預(yù)計現(xiàn)金流確定方式一致性風險提示

1,、執(zhí)業(yè)風險提示依據(jù)

(1)8號準則第19條第一款規(guī)定，“資產(chǎn)組賬面價值的確定基礎(chǔ)應(yīng)當與其可收回金額的確定方式相一致,?！?/p>

(2)8號風險提示監(jiān)管要求，“采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時,，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)應(yīng)保持一致,，即二者應(yīng)包括相同的資產(chǎn)和負債，且應(yīng)按照與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合內(nèi)資產(chǎn)和負債一致的基礎(chǔ)預(yù)測未來現(xiàn)金流量,，如資產(chǎn)組的賬面價值中未包括營運資金,，但在確定可收回金額的未來現(xiàn)金流量時卻考慮了期初營運資金的影響?！?/p>

2,、執(zhí)業(yè)風險提示事項

(1)包含商譽資產(chǎn)組與預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值一致性風險提示一：包含商譽資產(chǎn)組范圍內(nèi)不應(yīng)包含與資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流無關(guān)的資產(chǎn)、負債,，即不應(yīng)包括非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債,，溢余資產(chǎn),、負債。

(2)包含商譽資產(chǎn)組與預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值一致性風險提示二：包含商譽資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力應(yīng)與預(yù)計現(xiàn)金流規(guī)模保持一致,，預(yù)計現(xiàn)金流不應(yīng)包括減值測試日尚未發(fā)生的未來資產(chǎn)改良或尚未作出承諾的重組事項影響,。

(3)包含商譽資產(chǎn)組與預(yù)計現(xiàn)金流現(xiàn)值一致性風險提示三：包含商譽資產(chǎn)組范圍包含尚未完成的在建工程、無形資產(chǎn)等事項,，預(yù)計現(xiàn)金流可以考慮該事項對未來現(xiàn)金流入的影響,，同時應(yīng)考慮達到預(yù)定使用狀態(tài)的現(xiàn)金流出,。

北京市資產(chǎn)評估協(xié)會

2019年12月日24