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類 別：證券法規(guī)文 號(hào)：頒發(fā)日期：1996-05-27
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時(shí)效性：有效
第一章 總則
第一條 國泰證券公司（簡稱公司,，下同）英文名稱：THEGUOTAI SECURITIES CORPORATI ON LIMITED,，是經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)成立，以社會(huì)主義公有制企業(yè)持股為主,，經(jīng)營有價(jià)證券業(yè)務(wù)的全國性金融企業(yè),。
公司實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧,、自主經(jīng)營,、自我發(fā)展。公司依法注冊登記,，具有法人資格,。
第二條 公司宗旨是：致力于開拓證券市場業(yè)務(wù)，擴(kuò)展資金籌集融通渠道,，發(fā)展和完善社會(huì)主義金融市場,。
公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利,、利益共享,、風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)。
公司恪守誠信,、公平,、公正的原則，保護(hù)公共利益和投資者的合法權(quán)益,。
第三條 公司遵照國家有關(guān)法律,、法規(guī)和政策，從事經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)的各項(xiàng)業(yè)務(wù),。公司的正常業(yè)務(wù)和權(quán)益受國家法律保護(hù),。
第四條 公司注冊資本金為人民幣10億元（含外匯資本金）。首期實(shí)收資本金為人民幣3.5億元,，由發(fā)起單位等額投入,。
第五條 公司接受中國人民銀行領(lǐng)導(dǎo),、管理、協(xié)調(diào),、監(jiān)督和稽核,。
第六條 公司根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)和證券業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn),，依照法律規(guī)定,，在國內(nèi)設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，并根據(jù)拓展海外業(yè)務(wù)的需要,，在境外開設(shè)子公司或代表處,。
第七條 公司法定地址：上海浦東新區(qū)乳山路61號(hào)
第二章 業(yè)務(wù)范圍
第八條 公司遵照國家有關(guān)法律，從事以下業(yè)務(wù)：
（一）承銷有價(jià)證券,；
（二）自營買賣和代理買賣有價(jià)證券,；
（三）有價(jià)證券的代保管、鑒證,、過戶,，代理還本付息和分紅派息；
（四）發(fā)行和代理發(fā)行債券,；
（五）有價(jià)證券抵押,、貼現(xiàn),；
（六）開展基金業(yè)務(wù),。包括基金的發(fā)起、組織,、保管,、受托和代理支付受益憑證的收益金、償還金及解約金,；
（七）參加證券交易所,，從事證券交易所規(guī)定的經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)；
（八）對(duì)有價(jià)證券發(fā)行者進(jìn)行財(cái)產(chǎn),、信譽(yù)等級(jí)的評(píng)估,；
（九）提供與證券業(yè)有關(guān)的投資咨詢業(yè)務(wù)和信息服務(wù)；
（十）境外發(fā)行和代理發(fā)行有價(jià)證券,；
（十一）境外買賣和代理買賣外幣證券,；
（十二）經(jīng)營與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的投資業(yè)務(wù)；
（十三）經(jīng)中國人民銀行和國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù),。
第三章 股東和股東大會(huì)
第九條 公司股份的持有人為公司合法股東,。股東按其所持股份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。
股東有出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)的權(quán)利,。
第十條 股東有以下權(quán)利：
（一）出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)；
（二）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要,、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告,，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢,；
（三）按其股份取得股息,、紅利；
（四）公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；
第十一條 股東有以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程,；
（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；
（三）依其所持股份為限,，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,；
（四）在公司辦理工商登記手續(xù)后，股東不得退股,；
第十二條 股東大會(huì)由全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議,，行使職權(quán)：
（一）審議,、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（二）批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案,；
（三）批準(zhǔn)公司年度預(yù),、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表,；
（四）決定公司增、減股本,，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍,；
（五）選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付方法,；
（六）決定公司的分立,、合并、終止和清算,；
（七）修改公司章程,；
股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程,。
第十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì),。
（一）股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于每會(huì)計(jì)年度終結(jié)后六個(gè)月內(nèi)召開,；
（二）有下列情形之一,，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)會(huì)：
1.董事缺額達(dá)三分之一時(shí),；
2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
3.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),。
第十四條 股東大會(huì)由董事會(huì)組織召開,，并于開會(huì)日的三十日以前（但不得超過六十日）通告股東。通告應(yīng)載明會(huì)議事項(xiàng),。
股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng),。
第十五條 股東大會(huì)作出第十二條中（四）、（六）,、（七）項(xiàng)決議時(shí),，應(yīng)由特別決議通過，其他決議由普通決議通過,。特別決議以出席代表投票及書面投票之和達(dá)三分之二通過方為有效,；普通決議以出席代表投票及書面投票之和過半數(shù)即為有效。
第十六條 股東大會(huì)應(yīng)作記錄,，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要,，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
第四章 董事會(huì)
第十七條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，向股東大會(huì)負(fù)責(zé),。
董事會(huì)由不得少于五人（含五人）的奇數(shù)成員組成。
第十八條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,，董事可以由股東或非股東擔(dān)任,。持股人民幣四千萬元或以上者，有當(dāng)然資格,。
董事任期四年,，可連選連任,。
第十九條 董事會(huì)應(yīng)遵照國家法律,、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議履行職責(zé),。
第二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作,；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)決議；
（三）審定公司發(fā)展規(guī)劃,、年度經(jīng)營計(jì)劃,；
（四）審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算、利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案,；
（五）制訂公司增,、減股本和擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍方案；
（六）決定公司重要資產(chǎn)的抵押,、出租,、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓,；
（七）制訂公司分立、合并,、終止的方案,；
（八）任免公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名,，任免副總經(jīng)理和會(huì)計(jì)主管人員在內(nèi)的高級(jí)管理人員,，決定其報(bào)酬和支付方法；
（九）制訂公司章程修改方案,；
（十）提出公司的破產(chǎn)申請(qǐng),；
（十一）提出推選或罷免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員意見,；
（十二）批準(zhǔn)公司設(shè)置,、調(diào)整或撤銷管理機(jī)構(gòu)的方案。
董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),，除第（五）,、（六）、（七）,、（九）項(xiàng)須由三分之二的董事表決同意外,，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán),。
除公司章程規(guī)定由股東大會(huì)決議事項(xiàng)外,，董事會(huì)對(duì)公司重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)有權(quán)作出決定。
第二十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次,。董事會(huì)議由董事長召集,，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明事由。
經(jīng)三分之一以上董事或總經(jīng)理提議,，應(yīng)召開特別董事會(huì)議,。
第二十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席,。董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。
董事會(huì)議應(yīng)作出記錄,，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力,。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任,。董事會(huì)的決議，違反第十九條規(guī)定,，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí),，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。曾表示異議的董事，可免除責(zé)任,。但不出席會(huì)議,、又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任,。
第二十三條 董事會(huì)設(shè)董事長1人,，副董事長1至3人，由全部董事的三分之二以上選舉和罷免,。董事長為公司法人代表,。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和董事會(huì)；
（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,，并向董事會(huì)報(bào)告,；
（三）簽署公司股票；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益,，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告,。
第五章 監(jiān)事會(huì)
第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu),，對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能,。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)成員由三人以上（含三人）奇數(shù)成員組成。監(jiān)事任期四年,，可連選連任,。
監(jiān)事會(huì)成員三分之一由職工代表擔(dān)任，由公司職工推選或罷免,。
監(jiān)事會(huì)成員的三分之二由股東大會(huì)選舉和罷免,。
監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長,、副監(jiān)事長各一人，由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免,。
監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會(huì)議。監(jiān)事長不能出席時(shí),，可以委托副監(jiān)事長或其他監(jiān)事召集并主持監(jiān)事會(huì)議,。
第二十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)按以下要求召開：
（一）每半年至少召開一次。如有需要,，經(jīng)監(jiān)事長或半數(shù)以上監(jiān)事提議,，可召開臨時(shí)會(huì)議,；
（二）監(jiān)事會(huì)議程、議案,，應(yīng)于會(huì)前十五天以書面送達(dá)監(jiān)事,；
（三）監(jiān)事會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，監(jiān)事可以書面授權(quán)委派代表參加,。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)事長或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議,；
（二）監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律,、法規(guī),、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；
（三）檢查公司業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)狀況,，查閱帳簿和其他會(huì)計(jì)資料，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況,；
（四）核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告,、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會(huì)計(jì)師,、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審,；
（五）建議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（六）代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V,；
監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。
監(jiān)事會(huì)決議由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。
第六章 總經(jīng)理
第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘用，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第二十九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)的決議,，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告,；
（二）全面負(fù)責(zé)公司的日常行政和業(yè)務(wù)活動(dòng)；
（三）擬定公司的發(fā)展規(guī)劃,、年度經(jīng)營計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案，以及利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
（四）任免和調(diào)配包括公司管理部門負(fù)責(zé)人（不含第二十條第（八）項(xiàng)規(guī)定的人員）在內(nèi)的管理人員和工作人員,；
（五）決定對(duì)本公司職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí),、加減薪,、聘任,、招用、解聘,、辭退,；
（六）代表公司對(duì)外處理有關(guān)事務(wù)；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán),；
（八）臨時(shí)處理業(yè)務(wù)經(jīng)營中屬董事會(huì)決定的緊急問題,，事后向董事會(huì)報(bào)告。
總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí),，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍,。
第七章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第三十條 公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，根據(jù)國家有關(guān)法律,、法規(guī)和政策制定,。
第三十一條 公司年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表,、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表,，在股東大會(huì)召開二十日前備置于公司本部，供股東查閱,。
第三十二條 公司按照國家有關(guān)法律和制度,，依法繳納稅金和分配利潤。
第三十三條 公司按照國家有關(guān)法律和制度,，向金融監(jiān)管部門,、財(cái)政部門、稅務(wù)部門,、審計(jì)部門報(bào)送會(huì)計(jì)和統(tǒng)計(jì)報(bào)表,。
第三十四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,，在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營活動(dòng),，進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
公司在中國人民銀行開立帳戶,。
第八章 附則
第三十五條 本章程經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)后施行,，修訂時(shí)亦同。
第三十六條 本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì),。
津公網(wǎng)安備12010202000755號(hào)