第二單元  股東權(quán)利

【考點(diǎn)1】表決權(quán),、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)（★★★）（P171）

1.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外,。（2006年案例分析題）

2.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是,，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,。（2006年案例分析題）

【解釋】（1）增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的行使條件是，公司決定接受外部投資者認(rèn)繳出資而新增注冊(cè)資本,，因此公司吸收合并導(dǎo)致其注冊(cè)資本增加的情況下,，原有股東不享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（2）在具備行使該項(xiàng)權(quán)利的條件的前提下，股東應(yīng)當(dāng)在公司形成增資決議的過程中,，向公司作出明確且合格的行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示,；（3）增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)性質(zhì)上屬于形成權(quán)，股東作出意思表示后即與公司形成認(rèn)繳出資的合意,；（4）股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額并不當(dāng)然成為其他股東行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的對(duì)象,；（5）增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓,，但不得轉(zhuǎn)讓給股東以外的人；（6）針對(duì)侵害增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的不同行為,，股東可提起的訴訟請(qǐng)求包括：請(qǐng)求人民法院否定相關(guān)決議,、責(zé)令公司恢復(fù)原狀、行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)或者責(zé)令公司繼續(xù)履行增資認(rèn)繳協(xié)議,、損害賠償?shù)取?/span>