重大資產(chǎn)重組需要哪些步驟,?
老師,重大資產(chǎn)重組不是需要股東大會決議嗎,?是上市公司的話不是應(yīng)該出席加≧2/3嗎,?
問題來源:
甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司,。2015年8月3日,,乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%,。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告,。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%,。截至9月3日,,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%,。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,,退居次位。
2015年9月15日,,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn),;(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%,;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,,丁公司將持有甲公司12%的股份,,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%,。
甲公司董事會共有董事11人,,7人到會。在討論上述重組方案時,,2名非執(zhí)行董事認為,,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴重稀釋老股東權(quán)益,,在與其他董事激烈爭論之后,,這2名非執(zhí)行董事離席,,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案,。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù),,遭到拒絕,。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事,。
2015年11月20日,,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份,;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán),。戊、辛,、乙三公司均未對上述情況予以披露,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
乙、戊,、辛公司構(gòu)成一致行動人,。根據(jù)規(guī)定,在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者,,互為一致行動人,。在本題中,戊,、辛兩公司事先即作出無條件與乙公司保持一致行動的書面承諾,,三者構(gòu)成一致行動人。
人民法院不應(yīng)受理乙公司的起訴。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,,可以提起股東代表訴訟。在本題中,,乙公司持有甲公司股份的時間尚不足180日,,不具有提起股東代表訴訟的資格。

謝老師
2019-09-07 11:50:24 4289人瀏覽
關(guān)于重大資產(chǎn)重組,,首先需要由董事會制訂出一個具體的方案,董事會決議通過這個方案了,,在提交給股東大會最終決議,,上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。
不知是否解答了您的疑問,,如果您還有疑惑,歡迎隨時提問,,老師一定會認真快速的為您解答,。·
希望可以幫助到您O(∩_∩)O~相關(guān)答疑
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