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2018中級經(jīng)濟(jì)師《工商管理》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：董事會制度

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：石美丹2017-12-12 14:27:03

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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　董事會制度

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點(diǎn)屬于中級經(jīng)濟(jì)師工商管理科目第二章公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　【知識點(diǎn)】：董事會制度

　　董事會制度

　　一,、董事會的地位

　　(1)董事會有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能,。

　　(2)在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi),，股東大會仍然是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu),。

　　(3)在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi),，董事會則成為決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu),。

　　二,、董事會的性質(zhì)

　　(1)董事會是是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu),。

　　(2)董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會的決議,，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù),。

　　(3)董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使,，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力,。

　　(4)董事會是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定,，公司法定代表人由公司章程規(guī)定,，可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任,。

　　(5)董事會是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu),。

　　三、董事會會議

　　(1)董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式,。我國《公司法》對有限責(zé)任公司董事會定期會議召開期限沒有作出規(guī)定,，交由公司(章程)自行規(guī)定。我國《公司法》對股份有限公司董事會定期會議召開期限作了規(guī)定,，即每年度至少召開兩次,。我國《公司法》對于股份有限公司董事會臨時會議作了規(guī)定，明確了“代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事,，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會會議”,。

　　(2)董事會會議的召集和主持。我國《公司法》的規(guī)定,，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事,。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限,。

　　(3)董事會的決議方式,。我國《公司法》明確規(guī)定“董事會決議的表決，實(shí)行一人一票”,。我國《公司法》規(guī)定,，股份有限公司董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行;董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半通過,。

　　四、董事會的職權(quán)(區(qū)分股東大會的職權(quán))

　　(1)董事會作為股東會的常設(shè)機(jī)關(guān),，是股東會的合法召集人,。

　　(2)作為股東東的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議,。

　　(3)決定公司的經(jīng)營要務(wù),。

　　(4)為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,。

　　(5)為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

　　(6)為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(7)制訂公司合并,、分立,、解散的方案。

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,。

　　(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,，并決定其報酬事項(xiàng),。

　　(10)制定公司的基本管理制度。