2018注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試預(yù)習(xí)階段已悄然而至,，小編建議大家一定要提早進(jìn)行預(yù)習(xí)備考,，增大自己通過注會(huì)考試的幾率。東奧小編為大家整理CPA練習(xí)題,，希望各位考生勿忘初心,，堅(jiān)定不移的為自己而努力。

　　【綜合題】

　　大華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大華公司”)于2008年在上海證券交易所上市,，普通股總數(shù)為5億股,。截至2016年12月31日，大華公司凈資產(chǎn)額為16億元,，最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬元、2600萬元和1300萬元,。

　　2017年3月,，大華公司董事會(huì)擬訂了以下幾種融資方案：

　　(1)向原股東配股。該方案的部分要點(diǎn)如下：①配股2億股,，擬籌資6億元;②由主承銷商甲證券公司和承銷商乙證券公司包銷,。

　　(2)公開發(fā)行優(yōu)先股。該方案的部分要點(diǎn)如下：①發(fā)行優(yōu)先股3億股,，擬籌資5億元;②第一年股息率為6%,，此后每年根據(jù)市場(chǎng)利率調(diào)整一次;③優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可與普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配,。

　　(3)公開發(fā)行公司債券,。該方案的部分要點(diǎn)如下：①向公眾投資者公開發(fā)行公司債券4億元，公司債券的期限為5年,，每張面值100元,，公司債券的年利率為5%;②擬申請(qǐng)一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行,，即自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行,，剩余數(shù)量在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢;③由丙公司為本次發(fā)行提供擔(dān)保并擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(4)發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,。該方案的部分要點(diǎn)如下：①發(fā)行認(rèn)股權(quán)證和公司債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券8億元,，公司債券的期限為5年，每張面值100元,，公司債券的年利率為3%;②每張分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的最終認(rèn)購(gòu)人可以同時(shí)獲得大華公司派發(fā)的23份認(rèn)股權(quán)證,，每張認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格為人民幣3.40元/股。

　　財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,，以上方案均存在不符合證券法律規(guī)定之處,。因此，大華公司董事會(huì)未將上述方案提交股東大會(huì)表決。由于融資無望,，大華公司股價(jià)持續(xù)走低,。

　　2017年7月，大華公司董事會(huì)提出了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案,。該方案的部分要點(diǎn)如下：①大華公司向其控股股東華貿(mào)集團(tuán)公司非公開發(fā)行股份2億股,，用以購(gòu)買華貿(mào)集團(tuán)公司持有的小華有限責(zé)任公司100%的股權(quán);②本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的85%;③對(duì)于本次非公開發(fā)行的股票，華貿(mào)集團(tuán)公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;④鑒于大華公司的股東分布在全國(guó)各地,，以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議的形式召開股東大會(huì)對(duì)該重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行表決,。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)在大華公司董事會(huì)擬訂的配股方案中,，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由,。

　　(2)在大華公司董事會(huì)擬訂的公開發(fā)行優(yōu)先股方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由,。

　　(3)在大華公司董事會(huì)擬訂的公開發(fā)行公司債券方案中,，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(4)在大華公司董事會(huì)擬訂的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券方案中,，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由,。

　　(5)在大華公司董事會(huì)擬訂的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由,。

　　【正確答案】

　　(1)①配股的數(shù)量不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售股份前股本總額的30%;②承銷方式不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，配股應(yīng)采用代銷方式發(fā)行。

　　(2)①擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%;②采用浮動(dòng)股息率的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股時(shí),，必須采取固定股息率;③優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配,。

　　(3)①向公眾投資者公開發(fā)行公司債券不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的條件之一是,，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍。在本題中，大華公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)(2300萬元)未超過公司債券1年利息(2000萬元)的1.5倍;②由丙公司擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(4)①公司債券的發(fā)行數(shù)量不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;②大華公司的可分配利潤(rùn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)不少于公司債券1年的利息,。在本題中，大華公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)(2300萬元)低于公司債券1年的利息(2400萬元),。

　　(5)①本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%,，其中市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一;②華貿(mào)集團(tuán)公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,，上市公司控股股東,、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議的形式召開股東大會(huì)對(duì)該重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行表決不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開,，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利,。

　　出發(fā)，永遠(yuǎn)是最有意義的事,，去做就是了,。更多練習(xí)題可以查看注冊(cè)會(huì)計(jì)師練習(xí)題匯總