2017年稅務(wù)師考試臨近，為提高考生的復(fù)習(xí)效率,，小編為大家整理了稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)考點：股份有限公司組織機構(gòu)

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　1.股東大會

　　2.董事會

　　3.監(jiān)事會

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章53講

　　【知識點】股份有限公司組織機構(gòu)

　　1.股東大會

　　(1)臨時股東大會

　　有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額的1/3時;

　?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時;

　　④董事會認(rèn)為必要時;

　?、荼O(jiān)事會提議召開時,。

　　(2)臨時提案權(quán)

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議,。

　　(3)通知

　　①股東大會(每年至少一次)：會議召開20日前通知各股東;

　?、谂R時股東大會：會議召開15日前通知;

　?、郯l(fā)行無記名股票的股份有限公司股東大會：會議召開30日前公告;

　　④股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議,。

　　(4)表決權(quán)：股東出席股東大會,，所持每一股份有一表決權(quán);但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(5)決議規(guī)則

　?、俟蓶|大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)(>1/2)通過;

　　②股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上(≥2/3)通過,。

　　【相關(guān)鏈接1】上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

　　【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體2/3以上表決權(quán)的股東通過,。

　　【相關(guān)鏈接3】公司(包括有限責(zé)任公司和股份有限公司)為股東,、實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加對該擔(dān)保事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

　　③股東大會選舉董事,、監(jiān)事,，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。

　?、芄蓶|大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

　　【例題·多選題】甲股份公司注冊資本2000萬元,，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損,。為此,，公司于2009年6月10日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境,。下列關(guān)于公司臨時股東大會的做法和說法中,，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。(2010年)

　　A.2009年5月22日,，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

　　B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時股東大會的會議通知中強調(diào),，為了提高會議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議,，小股東不參加

　　C.為了挽救公司,，會議討論了與乙公司合并的事項，出席會議的股東過半數(shù)表示贊同,，會議形成決議

　　D.鑒于總經(jīng)理高某對投資決策失誤負(fù)有責(zé)任,，會議表決通過了更換總經(jīng)理的決議

　　E.董事長王某無權(quán)決定召開公司臨時股東大會

　　【答案】AE

　　【解析】(1)選項A：一般情況下，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東,。(2)選項B：股東大會由“全體”股東組成,，任何人無權(quán)剝奪股東參加股東大會的權(quán)利,。(3)選項C：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(4)選項D：股份有限公司設(shè)(總)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘。(5)選項E：“董事會”(而非董事長)認(rèn)為必要時,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會,。

　　2.董事會

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中可以(而非必須)有公司職工代表,。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人,，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

　　(3)董事會會議每年度至少召開2次,，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(4)臨時董事會的召開條件：

　?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議;

　?、?/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會提議,。

　　(5)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。

　　(6)董事會作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)(>1/2)通過。董事會決議的表決,，實行一人一票,。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(7)董事因故不能出席會議的,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(8)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名,。

　　(9)董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題1·多選題】下列關(guān)于公司董事會召開會議的說法中,，符合法律規(guī)定的有(　　)(2016年)

　　A.應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名的董事僅限于出席會議并投贊成票的董事

　　B.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄

　　C.董事會會議議事方式一律由法律規(guī)定

　　D.董事會決議的表決實行一人一票

　　E.董事會會議表決程序一律由公司章程規(guī)定

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項AB：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(不論是否投贊成票);(2)選項CE：有限責(zé)任公司中，董事會的議事方式和表決程序,，除法律另有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。股份有限公司中,，董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　【例題2·單選題】某股份有限公司董事會由11名董事組成,。2005年8月20日,，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議,，其他3名董事因事請假,。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%;二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病,，擬由公司職工王某替換張某擔(dān)任監(jiān)事;三是鑒于公司發(fā)展的實際情況，擬將公司與另一公司合并,，組建新的公司,。經(jīng)表決，有6名董事同意并通過前述事項,。董事會就此作出最終決定,。本案董事會的做法中,符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。(2013年)

　　A.公司董事長召集并主持董事會會議

　　B.董事會決定給每位董事漲工資

　　C.董事會決定公司職工王某參加監(jiān)事會

　　D.董事會決定公司合并

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項BD：屬于股東大會的職權(quán);(2)選項C：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開1次會議;股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議,。

　　【例題·單選題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中,，正確的是(　　)。(2008年)

　　A.監(jiān)事會成員不得少于9人

　　B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3

　　C.監(jiān)事會成員須由股東大會選舉產(chǎn)生

　　D.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,，其成員不得少于3人;(2)選項C：監(jiān)事會成員包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;(3)選項D：董事(不論是否擔(dān)任公司行政管理職務(wù)),、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

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