2017年稅務師考試臨近,，為提高考生的復習效率,，小編為大家整理了稅務師《涉稅服務相關法律》基礎考點：股份有限公司組織機構

　　【內(nèi)容導航】

　　1.股東大會

　　2.董事會

　　3.監(jiān)事會

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十章53講

　　【知識點】股份有限公司組織機構

　　1.股東大會

　　(1)臨時股東大會

　　有下列情形之一的,，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　?、俣氯藬?shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額的1/3時;

　?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時;

　?、芏聲J為必要時;

　?、荼O(jiān)事會提議召開時,。

　　(2)臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議,。

　　(3)通知

　?、俟蓶|大會(每年至少一次)：會議召開20日前通知各股東;

　　②臨時股東大會：會議召開15日前通知;

　?、郯l(fā)行無記名股票的股份有限公司股東大會：會議召開30日前公告;

　?、芄蓶|大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　(4)表決權：股東出席股東大會,，所持每一股份有一表決權;但公司持有的本公司股份沒有表決權,。

　　(5)決議規(guī)則

　　①股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)(>1/2)通過;

　?、诠蓶|大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權2/3以上(≥2/3)通過。

　　【相關鏈接1】上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。

　　【相關鏈接2】有限責任公司股東會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表全體2/3以上表決權的股東通過。

　　【相關鏈接3】公司(包括有限責任公司和股份有限公司)為股東,、實際控制人提供擔保的,，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加對該擔保事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　?、酃蓶|大會選舉董事,、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制,。

　?、芄蓶|大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人,、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,。

　　【例題·多選題】甲股份公司注冊資本2000萬元，因投資決策失誤,，造成1000萬元的巨額虧損,。為此，公司于2009年6月10日召開臨時股東大會,，討論如何解決公司面臨的困境,。下列關于公司臨時股東大會的做法和說法中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　),。(2010年)

　　A.2009年5月22日,，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

　　B.甲公司在所發(fā)出的召開臨時股東大會的會議通知中強調，為了提高會議效率,，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議,，小股東不參加

　　C.為了挽救公司，會議討論了與乙公司合并的事項,，出席會議的股東過半數(shù)表示贊同,，會議形成決議

　　D.鑒于總經(jīng)理高某對投資決策失誤負有責任，會議表決通過了更換總經(jīng)理的決議

　　E.董事長王某無權決定召開公司臨時股東大會

　　【答案】AE

　　【解析】(1)選項A：一般情況下,，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東,。(2)選項B：股東大會由“全體”股東組成,，任何人無權剝奪股東參加股東大會的權利。(3)選項C：股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。(4)選項D：股份有限公司設(總)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘,。(5)選項E：“董事會”(而非董事長)認為必要時,，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

　　2.董事會

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人,，董事會成員中可以(而非必須)有公司職工代表,。

　　(2)董事會設董事長1人，可以設副董事長,。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

　　(3)董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

　　(4)臨時董事會的召開條件：

　?、俅?0%以上表決權的股東提議;

　　②1/3以上董事提議;

　?、郾O(jiān)事會提議,。

　　(5)董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)(>1/2)通過,。董事會決議的表決,，實行一人一票,。

　　【相關鏈接】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權,。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的,，應將該事項提交上市公司股東大會審議,。

　　(7)董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應載明授權范圍,。

　　(8)董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　(9)董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責任,。

　　【例題1·多選題】下列關于公司董事會召開會議的說法中，符合法律規(guī)定的有(　　)(2016年)

　　A.應當在會議記錄上簽名的董事僅限于出席會議并投贊成票的董事

　　B.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄

　　C.董事會會議議事方式一律由法律規(guī)定

　　D.董事會決議的表決實行一人一票

　　E.董事會會議表決程序一律由公司章程規(guī)定

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項AB：董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(不論是否投贊成票);(2)選項CE：有限責任公司中,，董事會的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。股份有限公司中，董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

　　【例題2·單選題】某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日,，公司董事長胡某召集并主持董事會會議,，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假,。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務加重,，擬給每位董事漲工資30%;二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監(jiān)事;三是鑒于公司發(fā)展的實際情況,，擬將公司與另一公司合并,，組建新的公司。經(jīng)表決,，有6名董事同意并通過前述事項,。董事會就此作出最終決定。本案董事會的做法中,符合《公司法》規(guī)定的是(　　),。(2013年)

　　A.公司董事長召集并主持董事會會議

　　B.董事會決定給每位董事漲工資

　　C.董事會決定公司職工王某參加監(jiān)事會

　　D.董事會決定公司合并

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項BD：屬于股東大會的職權;(2)選項C：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議,。

　　【相關鏈接】有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開1次會議;股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議,。

　　【例題·單選題】下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是(　　),。(2008年)

　　A.監(jiān)事會成員不得少于9人

　　B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3

　　C.監(jiān)事會成員須由股東大會選舉產(chǎn)生

　　D.未擔任公司行政管理職務的董事可以兼任監(jiān)事

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司設監(jiān)事會,，其成員不得少于3人;(2)選項C：監(jiān)事會成員包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;(3)選項D：董事(不論是否擔任公司行政管理職務),、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

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