2017年稅務(wù)師備考進(jìn)入沖刺階段,，希望考生規(guī)劃好復(fù)習(xí)時(shí)間,，畢竟前途是自己的,。今天小編整理了稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》基礎(chǔ)考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的特殊形式,，幫助大家提高學(xué)習(xí)效率。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　(一)一人有限責(zé)任公司

　　(二)國(guó)有獨(dú)資公司

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十章52講

　　【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的特殊形式

　　(一)一人有限責(zé)任公司

　　1.股東

　　(1)一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人(包括企業(yè)法人,、事業(yè)單位法人,、社團(tuán)法人,、民辦非企業(yè)法人);一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時(shí)注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明;一人有限責(zé)任公司的章程由股東制定,。

　　【提示1】個(gè)人獨(dú)立企業(yè),、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè)不能投資設(shè)立一人有限公司;全民所有制,、集體所有制,、聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。(2017年新增)

　　【提示2】全民所有制企業(yè)法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司,，以貨幣出資的,，不需提交所有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，評(píng)估報(bào)告應(yīng)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)確認(rèn),。(2017年新增)

　　(2)一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司,，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,。

　　2.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì),，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,，并由股東簽名后置備于公司,。

　　3.審計(jì)

　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

　　【相關(guān)鏈接】公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　4.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。(法人人格否認(rèn))

　　【例題1·單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人有限責(zé)任公司須符合的條件之一是( ),。(2015年)

　　A.出資最低限額為人民幣10萬(wàn)元

　　B.股東應(yīng)當(dāng)一次性全額繳納出資

　　C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D.出資人只限于自然人

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：現(xiàn)行《公司法》取消了一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元,，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定;(2)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。

　　【例題2·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，自然人或者法人均可投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司,。下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法中，正確的有( ),。(2014年)

　　A.一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　B.自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　C.法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

　　E.一人有限責(zé)任公司章程由董事會(huì)制定

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABC：一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司,，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司;(2)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì),，股東作出決定時(shí),，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司;(3)選項(xiàng)E：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定,。

　　(二)國(guó)有獨(dú)資公司

　　1.章程

　　國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定,，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

　　2.股東會(huì)

　　(1)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。

　　(2)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán),，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán),，但合并、分立,、解散,、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定,。

　　(3)重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并,、分立、解散,、申請(qǐng)破產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn),。

　　3.董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)中必須包括職工代表,，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

　　(2)設(shè)董事長(zhǎng)1人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng),。

　　(3)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定,。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(4)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事、高級(jí)管理人員,，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,，不得在其他公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　4.經(jīng)理

　　國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘;經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

　　5.監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人,，其中職工代表的比例不得低于1/3,。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。

　　(2)監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,。

　　(3)監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

　　【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【例題1·單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中,，正確的是( ),。(2015年)

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司所有董事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

　　D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘;(3)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人,。

　　【例題2·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的說(shuō)法中,，正確的是( ),。(2012年)

　　A.董事會(huì)可以制訂公司章程，但需報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.公司不設(shè)股東會(huì),，其職權(quán)由董事會(huì)行使

　　C.董事會(huì)所有成員均須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　D.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/2

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的“部分職權(quán)”,，但合并,、分立、解散,、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券,，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。(2)選項(xiàng)C：董事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,。(3)選項(xiàng)D：所有公司的監(jiān)事會(huì)均有職工代表,，比例不得低于1/3的限制，但對(duì)董事會(huì)沒(méi)有該限制,。

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