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　　【名師視頻講解】

　　公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員(★★)

　　1.高級管理人員(P53)

　　高級管理人員,，是指公司的(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員,。

　　【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，下列各項中，屬于上市公司高級管理人員的有(　　),。(2013年)

　　A.副經(jīng)理

　　B.監(jiān)事會主席

　　C.董事

　　D.董事會秘書

　　【答案】AD

　　2.任職資格

　　有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力,。

　　(2)因貪污、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年。

　　(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理，對該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年,。

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。

　　【相關(guān)鏈接】公司董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列人員中,，符合公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員任職資格的是(　　),。(2016年)

　　A.張某，曾為甲大學(xué)教授,，現(xiàn)已退休

　　B.王某,，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策失誤導(dǎo)致乙企業(yè)破產(chǎn)清算,，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

　　C.李某,，曾為丙公司董事，因貸款炒股,，個人負(fù)有到期債務(wù)1000萬元尚未償還

　　D.趙某,，曾擔(dān)任丁國有企業(yè)總會計師，因貪污罪被判處有期徒刑,，執(zhí)行期滿未逾5年

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：破產(chǎn)!“因其決策失誤導(dǎo)致”(負(fù)有個人責(zé)任),、未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員;(2)選項C：欠債不還!個人、到期,、1000萬元(數(shù)額較大),，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員;(3)選項D：被判刑!因貪污,、未逾5年，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員。

　　【例題2·單選題】甲股份有限公司2014年6月召開股東大會,，選舉公司董事,。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中,，不得擔(dān)任該公司董事的是(　　),。(2014年)

　　A.張某,，因挪用財產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年

　　B.吳某,，原系乙有限責(zé)任公司董事長,，因其個人責(zé)任導(dǎo)致該公司破產(chǎn)，清算完結(jié)已逾5年

　　C.儲某,，系丙有限責(zé)任公司控股股東,，該公司股東會決策失誤，導(dǎo)致公司負(fù)有300萬元到期不能清償?shù)膫鶆?wù)

　　D.楊某,，原系丁有限責(zé)任公司法定代表人,，因其個人責(zé)任導(dǎo)致該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾2年

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：被判刑!雖“因挪用財產(chǎn)”，但“已逾6年”;(2)選項B：破產(chǎn)!雖“因其個人責(zé)任導(dǎo)致”,，但“已逾5年”;(3)選項C：欠債不還!雖“300萬元(數(shù)額較大)”,、“到期”，但并非“個人”債務(wù),。

　　3.忠實義務(wù)

　　公司董事,、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東(大)會或者董事會同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(4)與本公司交易

　　違反公司章程的規(guī)定(完全自由)或者未經(jīng)股東(大)會同意,，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(5)從事相競爭業(yè)務(wù)

　　未經(jīng)股東(大)會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(無自由)

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　公司董事,、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

　　4.勤勉義務(wù)

　　公司股東(大)會要求董事、監(jiān)事,、高級管理人員列席會議的,，董事、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。

　　【例題1·單選題】甲有限責(zé)任公司的董事張某擬自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù),。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，張某自營該類業(yè)務(wù)須滿足的條件是(　　)。(2015年)

　　A.經(jīng)股東會同意

　　B.經(jīng)董事會同意

　　C.經(jīng)監(jiān)事會同意

　　D.經(jīng)總經(jīng)理同意

　　【答案】A

　　【解析】董事,、高級管理人員,，未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù),。

　　【例題2·單選題】甲有限責(zé)任公司董事陳某擬出售一輛轎車給本公司,，公司章程對董事、高級管理人員與本公司交易事項未作規(guī)定,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，陳某與本公司進(jìn)行交易須滿足的條件是(　　),。(2013年)

　　A.經(jīng)股東會同意

　　B.經(jīng)董事會同意

　　C.經(jīng)監(jiān)事會同意

　　D.經(jīng)經(jīng)理同意

　　【答案】A

　　【解析】董事,、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會,、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

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