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　　【名師視頻講解】

　　上市公司獨立董事制度(2011年多選題,，2013年多選題,，2016年簡答題)

　　1.獨立董事的基本任職條件

　　(1)根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　(2)具有5年以上法律,、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗,。

　　【相關(guān)鏈接】不得擔(dān)任公司董事(包括獨立董事)、監(jiān)事,、高級管理人員的情形(包括但不限于)：(1)因貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年;(2)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司董事,，對該公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年,。

　　2.下列人員不得擔(dān)任獨立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶,、父母,、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母,、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律,、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員,。

　　【例題1·多選題】某上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列人員中,，不得擔(dān)任該上市公司獨立董事的有( )。(2011年)

　　A.該上市公司的分公司的經(jīng)理

　　B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

　　C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：在上市公司任職的人員(選項A)及其直系親屬,、主要社會關(guān)系(選項B),，不得擔(dān)任獨立董事;(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬(岳父不屬于直系親屬)，不得擔(dān)任獨立董事;(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬,，不得擔(dān)任獨立董事,。

　　【例題2·多選題】甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列候選人中,，沒有資格擔(dān)任該公司獨立董事的有( )。(2013年)

　　A.王某,，因侵占財產(chǎn)被判刑,，3年有期徒刑刑滿釋放

　　B.張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問

　　C.趙某,，個人負(fù)債100萬元到期未清償

　　D.李某,，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：因貪污、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年的,，不得擔(dān)任董事(包括獨立董事)、監(jiān)事,、高級管理人員;(2)選項B：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律、咨詢等服務(wù)的人員,，不得擔(dān)任獨立董事;(3)選項C：個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?，不得?dān)任董事(包括獨立董事)、監(jiān)事,、高級管理人員;(4)選項D：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事,。

　　【例題3·單選題】甲,、乙,、丙、丁擬任A上市公司獨立董事,。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定,，下列選項中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨立董事的情形是( ),。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

　　B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職,，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

　　C.丙正在擔(dān)任A上市公司的法律顧問

　　D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系,，不得擔(dān)任獨立董事,。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職,，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A上市公司的獨立董事;

　　(2)選項B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬,，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中,，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職,，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律,、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬,，不得擔(dān)任上市公司獨立董事,。

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